领益智造:独立财务顾问报告(修订稿)

国泰海通证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司接受广东领益智造股份有限公司的委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广东领益智造股份有限公司全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对广东领益智造股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广东领益智造股份有限公司的全体股东和公众投资者认真阅读广东领益智造股份有限公司就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目 录

目 录...... 3
释义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况...... 18
三、本次交易对上市公司影响...... 19
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...... 22 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 26
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 29
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、标的公司行业波动的风险...... 30
二、标的公司客户集中度较高的风险...... 30
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险...... 30
四、商誉减值的风险...... 31
五、标的公司评估增值较高的风险...... 31
六、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 31
七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险...... 32
八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、交易的背景及目的...... 33
二、本次交易的具体方案...... 36
三、本次交易的性质...... 49
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 52
六、交易各方重要承诺...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 71
一、基本信息...... 71
二、历史沿革...... 71
三、股本结构及前十大股东情况...... 88
四、控股股东及实际控制人情况...... 89
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 90
六、最近三年的主营业务发展情况...... 90
七、主要财务数据及财务指标...... 91
八、最近三年的重大资产重组情况...... 92
九、上市公司合规经营情况...... 92
第三节 交易对方的基本情况 ...... 93
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方...... 93
二、其他事项说明 ...... 125
第四节 标的公司基本情况 ...... 127
一、江苏科达的基本情况...... 127
二、江苏科达的历史沿革...... 127
三、江苏科达的股权结构及控制关系...... 140
四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况...... 141
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 152
六、主营业务情况...... 154
七、主要财务数据及财务指标...... 168
八、拟购买资产为股权时的说明...... 170
九、最近三年资产评估情况...... 170
十、江苏科达下属公司情况...... 172
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 184
十二、其他情况的说明...... 187
第五节 发行股份募集配套资金情况 ...... 189
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 189
二、定价基准日、定价原则及发行价格...... 189
三、发行对象...... 190
四、发行规模及发行数量...... 190
五、锁定期安排...... 190
六、募集配套资金的用途...... 190
七、本次募集配套资金的必要性...... 191
八、募集配套资金的管理...... 191
九、本次募集配套资金失败的补救措施...... 191
十、募集配套资金对收益法评估的影响...... 191
第六节 发行可转换公司债券购买资产情况 ...... 193
一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点...... 193
二、可转换公司债券的发行方式和发行对象...... 193
三、定价基准日、定价原则及初始转股价格...... 193
四、发行可转换公司债券数量...... 194
五、债券期限...... 194
六、可转换公司债券的利率及还本付息...... 194
七、转股期限...... 195
八、转股价格向上修正条款...... 195
九、转股数量...... 195
十、可转换公司债券的赎回...... 196
十一、有条件强制转股...... 196
十二、转股股份的来源...... 196
十三、担保事项及评级事项...... 197
十四、限售期安排...... 197
十五、转股年度股利归属...... 198
十六、受托管理事项...... 198
十七、债券持有人会议相关事项...... 198
十八、违约责任及争议解决机制...... 201
十九、过渡期损益安排...... 202
第七节 交易标的评估情况 ...... 203
一、标的资产评估总体情况...... 203
二、江苏科达评估基本情况...... 203
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 230 四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的意见...... 237
第八节 本次交易主要合同 ...... 239
一、购买资产协议...... 239
二、业绩承诺及补偿协议...... 248
第九节 独立财务顾问意见 ...... 254
一、基本假设...... 254
二、本次交易合规性的核查...... 254
三、本次交易定价依据及公允性的核查...... 272 四、本次评估选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值的合理性...... 274
五、本次交易对上市公司的影响...... 275 六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对
价风险的核查...... 282
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 283
八、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 283
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 293
一、假设前提...... 293
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见...... 293
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 295
第十二节 重大资产重组审核关注要点 ...... 298 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股
收益...... 298
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 298
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险...... 299
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...... 299
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产...... 300
六、本次交易是否涉及换股吸收合并...... 302
七、审核程序...... 302八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下
游...... 303
九、锁定期安排是否合规...... 304
十、本次交易方案是否发生重大调整...... 305
十一、本次交易是否构成重组上市...... 306
十二、本次交易是否符合重组上市条件...... 306
十三、过渡期损益安排是否合规...... 307
十四、是否属于收购少数股权...... 307
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数...... 308十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等...... 310
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰...... 314十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止.... 317十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等...... 318
二十、是否披露主要供应商情况...... 319
二十一、是否披露主要客户情况...... 320二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策
......