电魂网络:浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

浙江京衡律师事务所
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次回购注销实施有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销实施之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准、授权和信息披露
（一）2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司股东大会同意实施本激励计划，并授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购注销事宜。
（三）根据 2023 年年度股东大会的授权，2025 年 4 月 24 日，公司召开第
五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 69,500 股予以回购注销；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 19 名激励对象 2024 年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S≥80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 387,150 股予以回购注销；鉴于本激励计划预留授予的激励对象中有 15 名激励对象 2024 年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S≥80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000 股予以回购注销；综上，本次合计回购注销 516,650 股限制性股票。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 69,500 股予以回购注销；鉴于本激励计划首次授予
的激励对象中有 19 名激励对象 2024 年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S
≥80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计387,150 股予以回购注销；鉴于本激励计划预留授予的激励对象中有 15 名激励对象 2024 年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S≥80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000 股予以回购注销；综上，本次合计回购注销 516,650 股限制性股票；监事会同意公司董事会对前述516,650 股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
（四）2025 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露
媒体刊登《杭州电魂网络科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》（公告编号：2025-010）。根据公司的确认，自 2025 年 4 月 26 日起
四十五日内，公司没有收到债权人申报债权要求公司清偿债务或者提供相应的担保的书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计69,500 股予以回购注销。
根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因本激励计划首次授予的
激励对象中有 19 名激励对象 2024 年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S≥
80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计387,150 股予以回购注销；因本激励计划预留授予的激励对象中有 15 名激励对象2024 年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S≥80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的人员、数量
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因离职已不
再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 69,500 股予以回购注销；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 19 名激励对象 2024年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S≥80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 387,150 股予以回购注销；鉴于本激励计划预留授予的激励对象中有 15 名激励对象 2024 年度未达成实绩考核指标（S）完成情况 S≥80 分或者未达成实绩考核指标（P）完成情况 P≥90%，本激励计划当年度的限制性股票不可解除限售，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000 股予以回购注销。
因此，本次回购注销限制性股票的数量共计为 516,650 股。
（三）本次回购注销安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交
了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于 2025 年 7 月 1 日
完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及依据、人员、数量、回购注销安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因及依据、人员、数量、回购注销安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资及股份注销手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页）
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姚钟炎 张 琼
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