中国铝业:中国铝业股份有限公司信息披露管理办法

中国铝业股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司上市地证券交易所（以下简称交易所）的上市规则及《中国铝业股份有限公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于如下人员和机构（以下合称信息披露义务人）：
（一）公司董事和董事会；
（二）董事会各专门委员会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司本部各部门以及所属分公司、全资和控股子公司及公司实际管理的其他企业（以下合称所属企业）的负责人；
（五）股东或者实际控制人；
（六）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（七）外部信息使用人，包括收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本办法所称信息披露，指公司和相关信息披露义务人根据自身实际情况和上市地监管机构、交易所及交易商协会的要求，在规定的时间内，按要求及时向有关证券监管机构、交易所及交易商协会报送，并向投资者和相关媒体发布公司重大信息或股价敏感信息及其他与投资者利益密切相关信息的行为。
本办法中的信息（重大或股价敏感信息），是指所有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关上市地证券监管机构及交易所要求披露的其他信息。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，信息编制和披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则：公司信息编制必须真实可靠，任何单位和个人不得编制或者发布不实信息。
（二）及时性原则：公司应当及时披露信息，对有披露时间要求的信息不得超过法定期限或应当披露的时间。
（三）准确性原则：公司信息披露应当准确，前后一致、口径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。
（四）完整性原则：公司信息披露内容应当完整，使投资者充分了解事件内容。
（五）公平性原则：向所有投资者提供信息，确保披露信息的公平、对称，避免对不同的投资者或者媒体出现提供信息不对称的情况。
（六）保密性原则：在作出正式信息披露之前，公司应当确保公司及其顾问，对该等信息绝对保密，以不违悖公平性原则。
第五条 公司应当在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息，但对非实质性且不影响公司证券及其衍生
品种交易量及/或价格及相关股东利益的信息，在遵守相关法律法规和公司上市地证券监管规则的前提下可以有所不同。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司应当认真执行并不断完善内控制度，保障信息披露的真实性、准确性及完整性。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第二章 信息披露的主管机构及职责
第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是实施信息披露的第一责任人。董事会应当定期对信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第九条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大或股价敏感事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大或股价敏感事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十条 审核委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并向董事会提出处理建议。董事会不予改正的，审核委员会应当向交易所报告。

审核委员会应当形成对公司信息披露实施情况的年度评价，并在审核委员会年度工作报告中进行披露。
第十一条 董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜，具体职责如下：
（一）确定公司的重大或股价敏感信息，并审核其合规性；
（二）对重大或股价敏感信息是否需要披露及对外披露的时间做出决定；
（三）协调和审阅公司对外披露的重大或股价敏感信息，确定是否需要对相关信息进行更新或更正；
（四）对公司的信息披露工作进行评估；
（五）提出公司信息披露的工作计划并组织实施；
（六）收集、汇总并整理公司有关信息，建立信息档案；
（七）负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担的公司信息披露工作。
第十二条 董事会秘书负责处理信息收集和信息披露中遇到的问题，修订和完善公司信息收集、整理及披露的有关制度，报公司董事会审批。
第十三条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审核委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会和高级管理层应当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并建立有效机制，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况或进展时，公司本部各部门和所属企业及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十四条 公司证券事务管理部门是公司信息披露事务管理的日常办事机构，负责具体处理信息披露相关事宜。
第十五条 公司本部各部门和所属企业应当指定专门机构或者专人负责信息披露工作，各所属企业负责信息披露工作的部门为总经理办公室或者董事会办公室（证券事务管理部门）。公司本部各部门以及所属企业的负责人是本部门及本企业的信息报告第一责任人，应当督促本部门或者公司严格执行信息披露管理办法和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大或股价敏感信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。本部各部门应当对为定期报告制作所提供信息资料的真实性、准确性、一致性、完整性负责。
第十六条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控
制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司是否存在与公司相关的应当予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。
公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。
如果须予披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易量及/或价格异常情况的，相关股东或者实
际控制人应当积极配合公司及时发出公告。重大或股价敏感信息如已泄漏，公司须立即公告。
第十七条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三章 信息披露的内容
第十八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十九条 定期报告是指公司的年度报告、中期报告、季度报告等信息披露文件。定期报告的编制应当符合有关法律法规以及公司上市地证券监管规则的有关要求。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条 年报报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。
年度报告至少应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；

（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
第二十一条 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
中期报告至少应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当在每个会计年度第一季度、第三季度结束之日起一个月内编制完成并披露。
季度报告至少应记载以下内容：
（一） 主要会计数据和财务指标；
（二） 公司前十大股东持股情况；
（三） 财务报表；
（四） 交易所规定的其他事项。

第二十三条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出符合规则要求的专项说明，负责审计的会计师事务所和注册会计师也应当出具符合规则要求的专项说明。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种的交易出现异常波动的，公司应及时披露该报告期内相关财务数据，并查清业绩外泄的原因。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向有关证券监管机构、交易所及交易商协会报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十五条 临时报告是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应披露的公告及相关文件。
公司需要以临时报告形式披露的重大事项（或股价敏感信息及/或影响公司偿债能力的信息）包括但不限于：
（一）公司名称、股票简称、公司章