维信诺:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》之回复(修订稿)

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复（修订稿）深圳证券交易所上市审核中心：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“公证天业”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的审计机构。维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心
下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称“审核问询函”）。我们按照审核问询函的要求和公司的相关说明，对审核问询函涉及会计师的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题 1 ......2
问题 1
申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以
下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，标的
资产资产基础法评估值为 1,603,964.30 万元、收益法评估值为 1,549,644.21 万元；以 2023
年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为 1,642,965.93 万元、收益法
评估值为 1,599,422.67 万元；以 2024 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的资产的资产基
础法评估值为 1,490,631.36 万元、收益法评估值为 1,484,706.21 万元；（2）根据第二次加期评估结果，本次交易作价由第一次评估的 656,117.17 万元调减至 609,757.23 万元。第二次收益法加期评估中，预测期的营业收入为 976,133.36 万元至 1,543,081.01 万元，净利润
为 68,231.58 万元至 141,543.87 万元，永续期为 181,189.30 万元；（3）2023 年和 2024 年
1-3 月，标的资产净利润分别为-24,963.45 万元、-18,095.42 万元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性；（2）结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎；（3）标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性
（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈
1、2024 年度实现业绩
标的公司 2024 年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具苏公 W[2025]A1152 号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2024 年度同比变动
营业收入 1,044,497.22 490,357.61 上升 113.01%
其中：技术许可收入 77,738.82 - 增加 77,738.82 万元
营业利润 80,191.76 -48,561.59 上升 265.13%
净利润 73,217.07 -24,963.45 上升 393.30%
扣非净利润 68,162.50 -105,000.73 上升 164.92%
剔除技术许可收入影响后 9,858.38 -105,000.73 上升 109.39%
扣非净利润
注：剔除技术许可收入影响后扣非净利润=扣非净利润-技术许可收入*（1-25%）
2024 年度，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为 1,044,497.22 万
元、73,217.07 万元、68,162.50 万元，实现盈利。当期标的公司实现盈利的主要原因是，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品销量同比提升 91.56%，价格同比提升 2.13%，营业收入同比提升 113.01%，单位成本同比下降 13.58%；另外，标的公司 2024年度确认技术许可收入 77,738.82 万元，扣除技术许可收入影响，标的公司 2024 年度扣除非经常性损益净利润为 9,858.38 万元，2024 年度亦已实现盈利。
2、2024 年度行业及业绩情况
（1）2024 年度行业向好，国产厂商占据柔性面板出货主导地位
消费电子行业 2024 年度维持复苏趋势。Canalys 发布的数据显示，2024 年度，全
球平板电脑出货量同比增长 9.2%。根据 Canalys 数据，全球 PC 在 2024 年度实现了 3.8%
的温和增长，全球手机销量增速 7%，中国大陆手机出货量同比增长 4%。中国大陆手机市场方面，vivo 出货量同比增幅为 11%。
AMOLED 行业发展向好，国内厂商占据柔性 AMOLED 面板主导地位。根据 CINNO
Research 数据，2024 年度全球 AMOLED 智能手机面板出货量约 8.8 亿片，同比增长
27.0%；其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货量同比大幅增长 44.3%，市场份额同
比上升 1.3 个百分点至 11.2%。2024 年第三季度全球 AMOLED 智能手机面板中柔性
AMOLED 智能手机面板占比 76.4%，国内厂商出货份额占比 54.8%；其中，维信诺柔性 AMOLED 智能手机面板出货量同比增长 75.4%，环比增长 16.3%，全球市场份额
13.8%，同比上升 4.2 个百分点，为主流厂商中出货量及份额同比增长最大。
（2）2024 年度业绩情况
2024 年度，标的公司实现销量 3,399.14 万片，营业收入 104.45 亿元，净利润 7.32
亿元。标的公司 2024 年度收入由产品销售及技术许可收入两部分构成。产品销售方面，
标的公司 2024 年度实现主营业务收入 94.27 亿元，同比上升 97.23%；主营业务毛利实
现 12.44 亿元，同比由负转正；产品净利润达成 9,858.38 万元，自二季度起实现产品销售盈利。技术许可收入方面，标的公司通过技术成果市场化，2024 年度实现技术许可收入 7.77 亿元。
标的公司业绩改善主要由如下因素驱动：一是产品矩阵进一步丰富、产品销售大量提升。2024 年度，公司产品销量同比提升 91.56%，主力产品包括荣耀、OPPO、vivo等多个终端品牌数款机型；二是产品价格提升。由于行业发展态势良好，OLED 手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，2024 年度平均单价同比上升 2.13%；三是生产效率提升、成本下降。随着设计产能比和良率提高，规模效应逐步体现，标的公司生产效率不断提高，2024 年度产品的单位成本同比降低 13.58%，毛利率和净利率持续改善。
标的公司目前盈利能力良好，2024 年度业绩表现如下：
单位：万元、万片、元/片
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,044,497.22 490,357.61
其中：技术许可收入[注 2] 77,738.82 -
营业成本 828,186.35 497,957.17
其中：主营业务成本 818,316.80 494,286.73
毛利润 216,310.88 -7,599.57
净利润 73,217.07 -24,963.45
扣非净利润 68,162.50 -105,000.73
模组及屏体销量 3,399.14 1,774.46
单位成本