维信诺:维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复(修订稿)

维信诺科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年六月

深圳证券交易所上市审核中心：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维信诺”）于2023年6月14日收到贵所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2023〕130010号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
除特别说明外，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 56
问题 3 ...... 87
问题 4 ...... 121
问题 5 ...... 121
问题 6 ...... 121
问题 7 ...... 209
问题 8 ...... 216
问题 9 ...... 218
问题 10 ...... 233
问题 11 ...... 238
申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺
或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为 17.08 亿元、16.17 亿元和 1 亿元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70 亿元、-9.29 亿元、-1.91 亿元；（2）由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比例服务费；（3）上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为 84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要向标的资产销售原材料及服务。2023 年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影响，上市公司营业收入下降 48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；（4）2019 年6 月，上市公司与标的资产签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可标的资产长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为 20 亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）两条AMOLED面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。
请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形；（3）结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，
技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性；（4）结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况，标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的影响；（5）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况
（一）上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动
1、服务费收取标准、收取情况及实际计费比例
单位：万元
期间 上市公司代销标的公司产 收取标的公司服务费金额 实际服务费收取比例
品销售收入金额（不含税） （不含税）
2024 年度 904,534.20 934.46 0.10%
2023 年度 464,812.80 462.43 0.10%
合计 1,369,347.00 1,396.89 -
注：
1、上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）系上市公司对终端客户的销售金额（不含税）；上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）－上市公司收取标的公司服务费金额（不
含税），对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳务），2024年度、2023 年度差异分别为 130.53 万元、345.16 万元，主要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；
2、上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税）按 0.10%计算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。
2023 年和 2024 年，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，各期服务费收取比
例未发生变化。
2、服务费收取标准的确定
报告期内，上市公司根据《集团内部及关联公司间交易定价方案》，参考提供服务的实际成本制定合理的服务费比率向集团合并范围内子公司、合并范围外标的公司收取服务费：对控股子公司，2021 年度，上市公司为控股子公司导入大客户，投入相对较高，按照实际发生成本费用向控股子公司收取 1.00%服务费。2022 年 5 月后，上市公司控股子公司与客户建立较为稳固的合作关系，上市公司对拓展客户及具体业务对接投入下降，因此参考上市公司实际投入情况，服务费收取标准下降至 0.30%。上市公司与标的公司的合作模式中，上市公司仅为标的公司提供销售渠道，不承担标的公司的营销、推广、谈判及回款风险等，因此参考上市公司实际投入情况，按照 0.10%的标准向标的公司收取服务费。
上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：
1、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大对终端客户的供货量，稳定和扩展市场份额；
2、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险；
3、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合同金额的 0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。
基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照 0.1%收取标的公司服务费。
（二）上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况
1、2023 年和 2024 年上市公司逾期货款利息情况

报告期各期末，标的公司账面结存资金余额较大，为提高资金使用效率及收益水平，标的公司通常用结存资金购买理财产品，上市公司资金需求量较大，经双方平等协商达成一致，标的公司同意适当延迟向上市公司收取货款时间，同时，上市公司以高于标的公司平均理财收益水平的合理利率支付延期货款利息，系双方友好合作、互利共赢的商业安排。
为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款 3.03 亿元（截
至 2022 年 5 月）及逾期货款 4.74 亿元（截至 2022 年 9 月）的逾期利率进行了约定，
采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR 计算逾期利息；采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2023 年度至 2024 年度的逾期利息情况如下：
单位：万元
期间 逾期利息（不含税） 综合逾期利息利率 利率说明
2024年度 - - -
2023年度 880.40 2.92% 参考LPR及票据实际贴现利率确定
合计 880.40 2.92% ---
注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360 天。
截至 2023 年 2 月 20 日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的
资金占用。
2、报告期标的公司通过上市公司向终端