中核科技:董事会议事规则(2025年6月)

中核苏阀科技实业股份有限公司
董事会议事规则
（经第八届董事会第十七次会议审议通过，待提交股东大会审议）
2025 年 6 月

第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确中核苏
阀科技实业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的职责权限，规范董事会议事决策程序，提高董事会经营决策能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——主板上市公司规范运作》以及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本规则。
第二章 董事的权利与义务
第二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四）股东会授予的其他职权。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本规则第四条第二款第（四）项规定。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第八条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第十条 任职尚未结束的董事，若因其擅自离职使公司
造成损失，应当承担赔偿责任。
第十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保
险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三章 董事会的职权
第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第十三条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事
三人，职工董事一人。董事会设董事长一人。
第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；

(三)制订公司发展战略和规划；
(四)制订公司中长期投资计划，决定公司的经营计划、年度投资计划及投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总工程师等高级管理人员；行使对公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理职权，决定其报酬和奖惩事项；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员执行董事会决议的情况；
(十七)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及工资总额清算方案等；
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章
程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人为董事会的，董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第四章 董事长的职权
第十七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生；董事长每届任期三年，可连选连任。
第十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 重大事项审批权限
第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二十二条 以下对外投资事项（不含股权投资）须提
交董事会审议：
(一)交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的 10%
以上；
(二)成交金额占最近一期经审计净资产的 10%以上且绝
对金额超过一千万元；
(三)交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入 10%以上且绝对金额超过一千万元；
(四)交易标的最近一个会计年度相关的净利润或交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过一百万元。
涉及股权投资事项均须提交董事会审议。

公司拟进行的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
(一)交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的 50%
以上；
(二)成交金额占最近一期经审计净资产的 50%以上且绝
对金额超过五千万元；
(三)交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入 50%以上且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的最近一个会计年度净利润或交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过五百万元。
第二十三条 公司章程第四十七条规定外的资产抵押
和对外担保事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十四条 公司进行委托理财，额度占公司最近一期
经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币，须提交董事会审议；额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，在董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易（不含担保）
金额在人民币 30 万元以上，须提交董事会审议；公司与关联自然人发生的交易（不含担保）金额在人民币 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，在董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司与关联法人发生的交易（不含担保）金额在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5‰以上的交易须提交董事会审议；公司与关联法人发生的交易（不含担保）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，在董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第二十六条 以下资产处置事项需提交董事会决议：
（一）金融资产处置方案涉及单笔处置金额（最近一期年度审计报告的账面价值）超过 1000 万元；
（二）土地处置（不含出租、出借），资产账面价值或评估值在 5000 万元以下（同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准）；
（三）除金融资产、土地外其他类别资产处置方案（不含出租、出借，不含竣工项目工程剩余物资）资产标的账面价值或评估值超过 1000 万元。
公司拟进行的资产处置达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
（一）金融资产处置方案涉及单笔处置金额（最近一期年度审