中国船舶:中国船舶2025年第二次临时股东会会议资料

中国船舶工业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2025 年 7 月 4 日

目 录

2025 年第二次临时股东会会议议程 ...... 2
议案一：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案 ...... 3
议案二：关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则》的议案 ...... 81
议案三：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 106议案四：关于取消公司监事会及废止《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》
的议案...... 125
议案五：关于修订《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 126
议案六：关于公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案 ...... 142
中国船舶工业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2025 年 7 月 4 日（星期五）下午 14:30
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室
二、会议主要议程
1、介绍以下议案
议案一：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案
议案二：关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东会议事规则》的议案
议案三：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案四：关于取消公司监事会及废止《中国船舶工业股份有限公司监事会
议事规则》的议案
议案五：关于修订《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的议案
议案六：关于公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案
2、会议投票表决
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、会议通过决议
（1）会议秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东会决议
（4）会议结束
议案一：
关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025 年修订）重点对有关取消监事会事宜、新增职工代表董事、调整审计委员会职责等条款进行修订，以保证《公司章程》符合最新证券监管要求和公司实际需要。
具体修订说明如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经 定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经
济体制改革委员会“体改生〔1998〕17 号”文 济体制改革委员会“体改生〔1998〕17 号”文
批准，公司以募集设立方式设立，并于 1998 年 批准，公司以募集设立方式设立，并于 1998 年
5 月 12 日在公司登记机关办理了注册登记手 5 月 12 日在公司登记机关注册登记，取得营
续。 业 执 照 ； 公 司 现 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000631899761Q。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 删除
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业 第十二条 公司的宗旨是：根据中国船舶集团
集团有限公司（以下简称“中船集团”）的战 有限公司（以下简称“中船集团”）的战略发
略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集 展目标，利用上市公司平台，整合中船集团船
团核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及 海主业，借助资本市场的窗口作用及资源优
资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公 势，打造全球一流的船舶行业上市公司。
司。
第十六条第二款 同次发行的同种类股票，每 第十五条第二款 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股以人民币标明面
值。 值。
第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结
有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 删除
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照 第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决 律、行政法规的规定，经股东会作出决议及国议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列 家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但
购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年以内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应 1 年内不得转让。
当向公司申报其所持有的本公司股份及其变 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职

转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所 后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股
持有的本公司的股份。 份。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有
公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之
持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的 日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个
公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 月以内又买入的，由此获得的收益归公司所在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 形的除外。
个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股份的持有人为公司股东。 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公务；持有同一种类股份的股东，享有同