卧龙新能:北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目
股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况
的专项核查意见
致：卧龙新能源集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司、卧龙新能）委托，担任卧龙新能拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业或标的公司）90%股权转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称卧龙舜禹）（以下简称本次交易、本次重组或本次重大资产出售）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）披露前一日止的二级市场就上市公司 A 股股票的交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺等文件资料和信息，并对自查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。
本核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一致并相符；对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明，本核查意见中所使用的简称和释义与《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

（一） 本次交易的内幕知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
1. 上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
2. 上市公司直接控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称卧龙置业）、间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）及其董事、监事、高级管理人员。
3. 本次交易的交易对方卧龙舜禹及其董事、监事、高级管理人员。
4. 本次交易标的公司上海矿业及其董事、监事、高级管理人员。
5. 本次交易相关中介机构以及该等中介机构的项目经办人员。
6. 其他知悉本次交易内幕信息的自然人。
7. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
（二） 本次交易的内幕知情人核查期间
根据《26 号准则》，本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至《重组报告书》披露日的前一日，即
2024 年 10 月 12 日至 2025 年 5 月 22 日（以下简称自查期间）。
二、 本次交易内幕知情人买卖股票的情况
根据中证登提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一） 相关自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
1. 李迎刚、姚远

累计买入股份 累计卖出股份 截至 2025 年
姓名 职务/关系 （股） （股） 5 月 22 日持
股情况（股）
李迎刚 卧龙控股监事 139,400 156,800 7,600
姚远 李迎刚之配偶 0 5,900 0
就李迎刚、姚远在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了李迎刚、姚远并取得了其出具的声明与承诺。
李迎刚声明与承诺如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易卧龙新能股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
“2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖卧龙新能股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖卧龙新能股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
“3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
“4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖卧龙新能股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖卧龙新能股票所得收益上缴卧龙新能。
“本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖卧龙新能股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

姚远声明与承诺如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票的情况。本人在二级市场交易卧龙新能股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
“2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖卧龙新能股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖卧龙新能股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
“3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
“4、若本人在自查期间买卖卧龙新能股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖卧龙新能股票所得收益上缴卧龙新能。
“本人已如实披露本人在自查期间买卖卧龙新能股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
2. 汤海燕、夏逸航
累计买入股份 累计卖出股份 截至 2025 年
姓名 职务/关系 （股） （股） 5 月 22 日持
股情况（股）
汤海燕 卧龙控股监事 168,800 158,800 10,000
夏逸航 汤海燕之子 116,500 66,000 50,500
就汤海燕、夏逸航在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了汤海燕、夏逸航，并取得了汤海燕、夏逸航出具的声明与承诺。

汤海燕声明与承诺如下：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易卧龙新能股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与