澜起科技:澜起科技股份有限公司董事会议事规则

澜起科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月）
第一章 总 则
第一条 为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。
第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成及职责
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。
董事会应包括 2 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 非职工董事由股东会选举产生和更换，任期三年，但因其他原因辞任的除外。非职工董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。其中独立董事连续任职不得超过六年。
第七条 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的百分之一以上的股东可以提出非职工董事候选人，并经股东会选举决定。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名股东在董事会召开十日前，将提案、提名候选人的详细资料等提交提名委员会。提名委员会对提名候选人完成审议后，应在三日内将会议通过的议案及表决结果以书面形式呈报公司董事会。
非职工董事由股东会选举和更换，公司股东会选举非职工董事，按《公司章程》规定的程序进行。
公司应当在股东会召开前披露非职工董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，解任或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。
第九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职责或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；若无副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件及董事会和董事会办公室印章保管、公司股东资料管理以及公司股权管理，办理信息披露事宜。公司设置证券事务代表一人，负责协助董事会秘书进行上述工作。
第十一条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案（公司收购本公司股票应符合《公司章程》的有关规定）；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一） 除下述担保事项以外的其他对外担保事项。下述担保事项由董事会审议通过后需提交股东会审议：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）《上市规则》及相关法律法规规定的其他情形。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（3）项担保，应当经出席股东会所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（1）项、第（4）项、第（5）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的还应由股东会审议；
（三）交易的成交金额占公司市值的 30%以上的交易事项，但占公司市值50％以上的还应由股东会审议；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 30%以上的交易事项，但占公司市值 50％以上的还应由股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且金额超过 500 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过 500 万元的还应由股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且金额超过 5000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且金额超过 5000 万元
的还应由股东会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且金额超过 500 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且金额超过 500 万元的还应由股东会审议；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易还应由股东会审议；
（九）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章 董 事
第十五条 公司董事为自然人，根据《公司章程》进行选举。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十八条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。如独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举填补因董事辞任产生的空缺。
第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司将解除其职务，停