松井股份:松井新材料集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告

证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2025-025
松井新材料集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖南三迪数字涂装系统有限公司（以下简称“湖南三迪”）拟进行增资扩股引入战略投资者，湖南湘江松井新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新材料产业基金”）作为投资方拟对湖南三迪投资人民币 2,867.2500 万元，其中647.0589 万元用于新增注册资本，余下 2,220.1911 万元计入资本公积，取得增资后湖南三迪 20.0000%的股权。公司及其他现有股东放弃对湖南三迪本次增资的优先认购权。
本次交易完成后，公司对湖南三迪的持股比例由 77.2727%变更为61.8182%，湖南三迪仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步推动湖南三迪快速发展，优化“设备+工艺+材料”的一体化发展模式，加速其抢占下游新兴市场，实现长期战略规划，同时进一步优化资本结构，湖南三迪计划通过增资扩股的方式引入战略投资者新材料产业基金。本次交易中，基于独立第三方评估的公允定价，新材料产业基金拟对湖南三迪投资人民币
2,867.2500 万元，其中 647.0589 万元用于新增注册资本，余下 2,220.1911 万元计
入湖南三迪资本公积，取得增资后湖南三迪 20.0000%股权。
本次交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
截至本次交易事项为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准和披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事凌云剑先生及王卫国先生已回避表决。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司为新材料产业基金有限合伙人，持有新材料产业基金 20%的份额。新材料产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为湖南凌云创业投资有限公司（以下简称“凌云创投”），凌云创投系公司董事长兼总经理、实际控制人凌云剑先生实际控制的企业。同时，新材料产业基金投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名委员由凌云创投提名，1 名委员由公司提名。
公司董事王卫国先生为凌云创投监事，持有其 10%的股权，与凌云剑先生同为本次交易的关联董事。
综上所述，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，新材料产业基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，新材料产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联人情况说明
企业名称：湖南湘江松井新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MADY42QQ7Y
注册资本：50,000.00 万人民币

成立时间：2024 年 8 月 30 日
执行事务合伙人：湖南凌云创业投资有限公司
住所及主要办公地点：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基
金小镇 2 栋 2 层 204-621 房
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人及出资比例：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例
1 湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 40.00%
2 松井新材料集团股份有限公司 10,000.00 20.00%
3 长沙茂松科技有限公司 10,000.00 20.00%
4 共青城聚晶诚创业投资合伙企业（有限合伙） 4,500.00 9.00%
5 合肥市蜀山区科技创新股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 6.00%
6 长沙蓝月谷智造产业投资有限公司 2,000.00 4.00%
7 湖南凌云创业投资有限公司 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
经在最高人民法院网核查，湖南湘江松井新材料产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为湖南三迪股权。本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的放弃对控股子公司增资的优先认购权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：湖南三迪数字涂装系统有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430124MA7N090EX9

法定代表人：凌云剑
注册资本：2,588.2353 万人民币
成立时间：2022 年 4 月 1 日
地址：湖南湘江新区东方红街道金州大道 67 号麓谷跨境电商产业园 3 号厂
房 102
经营范围：一般项目：涂装设备制造；涂装设备销售；智能仪器仪表制造；金属表面处理及热处理加工；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；货物进出口；喷涂加工；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前股东及持股比例：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 松井新材料集团股份有限公司 2000.0000 77.2727%
2 湖南三迪智控企业管理合伙企业（有限合伙） 392.1569 15.1515%
3 湖南三迪众合企业管理合伙企业（有限合伙） 196.0784 7.5758%
合计 2,588.2353 100.0000%
最近两年主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,899.56 3,662.56
负债总额 953.29 3,294.62
所有者权益 946.28 367.95
财务指标 2023 年度 2024 年度
营业收入 196.48 678.86
净利润 -343.68 -1,290.18
注：2023 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定，2024 年
度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。
股权权属情况：湖南三迪产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

放弃增资优先认购权说明：原股东松井新材料集团股份有限公司、湖南三迪智控企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南三迪众合企业管理合伙企业（有限合伙）均同意放弃对湖南三迪本次增资的优先认购权。
经在最高人民法院网核查，湖南三迪不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的定价情况
本次交易委托具有证券资产评估业务资质的专业评估机构，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，在实施了必要的评估程序后对湖南三迪股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南三迪数字涂装系统有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0500 号）。本次评估采用市场法、资产基础法进行评估，采用市场法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估对象的市场公允价值，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即湖南三迪股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 11,469.0000 万元（壹亿壹仟肆佰陆拾玖万元整），该数值作为本次投资的投前估值。
在此基础上，新材料产业基金拟投资 2,867.2500 万元，其中 647.0589 万元
作为注册资本投入，湖南三迪总股本增加至 3,235.2942 万股，注册资本增加至3,235.2942 万元，新材料产业基金取得湖南三迪 20.0000%股权，余下 2,220.1911万元计入资本公积。
五、拟签订协议的主要内容
（一）协议主体
标的公司：湖南三迪数字涂装系统有限公司
现有股东：松井新材料集团股份有限公司、湖南三迪众合企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南三迪智控企业管理合伙企业（有限合伙）
投资人：湖南湘江松井新材料产业投资合伙企业（有限合伙）