锦江酒店:锦江酒店2024年年度股东大会会议材料

上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2024 年年度股东大会
The 2024 Shareholders’Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2025 年 6 月 25 日

目 录

一、大会须知...... 1
二、会议议程...... 2
三、2024 年度董事会报告...... 4
四、2024 年度监事会报告......17
五、2024 年年度报告及摘要......21
六、2024 年度财务决算报告......22
七、2024 年度利润分配方案暨 2025 年中期分红计划......27八、关于聘请公司 2025 年度财务报表和内控审计机构的议案......29九、关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度拟发生关联交
易的议案......30
十、关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案......36
十一、关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案......37
十二、关于公司购买董监高责任保险的议案......38十三、关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案 39十四、关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的
议案......40
十五、关于公司独立董事津贴的议案......44十六、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
的议案......45
十七、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
方案的议案......46
十八、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......49十九、关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的
议案......50二十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H
股股票并上市有关事项的议案......51
二十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......58二十二、关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 67二十三、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案......68
二十四、关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案......69二十五、关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的议案......70
二十六、关于确定公司董事角色的议案......71二十七、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 72
二十八、听取《独立董事 2024 年度述职报告》......73
上海锦江国际酒店股份有限公司
2024 年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处
2025 年 6 月 25 日
上海锦江国际酒店股份有限公司
二○二四年年度股东大会会议议程
时间：2025 年 6 月 25 日 下午 13：30
地点：锦江小礼堂
议程：
一、审议《2024 年度董事会报告》
二、审议《2024 年度监事会报告》
三、审议《2024 年年度报告及摘要》
四、审议《2024 年度财务决算报告》
五、审议《2024 年度利润分配方案暨 2025 年中期分红计划》
六、审议《关于聘请公司 2025 年度财务报表和内控审计机构的议案》
七、审议《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度拟
发生关联交易的议案》
八、审议《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》
九、审议《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案》
十、审议《关于公司购买董监高责任保险的议案》
十一、审议《关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案》
十二、审议《关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》
十三、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
十四、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

十五、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
十六、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
十七、审议《关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案》
十八、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
十九、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
二十、审议《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
二十一、审议《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案审议》
二十二、审议《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
二十三、审议《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的
<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
二十四、审议《关于确定公司董事角色的议案》
二十五、审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
二十六、听取《独立董事 2024 年度述职报告》
股东大会
材 料 一
2024 年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2024 年，在机遇与挑战并存的经营环境下，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司继续按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理、加强党的建设”的工作方向，坚持稳中求进的总基调，统筹实施全球酒店产业整合，全力构建“三平台”（即：全球酒店互联网平台、全球采购平台、全球共享服务平台）支持体系，持续提高自主创新能力，坚定不移走高质量发展道路，做强做优锦江民族品牌，建设具有全球竞争力的一流酒店集团。
于 2024 年度，公司实现合并营业收入 1,406,298 万元，比上年同期下降 4%。
实现营业利润 169,139 万元，比上年同期下降 6.07%。实现归属于上市公司股东的净利润 91,103 万元，比上年同期下降 9.06%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,949 万元，比上年同期下降 30.32%。实现主业利润111,186 万元，比上年同期下降 28.67%。
于 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,610,997 万元，比上年末下降 8.85%；
负债总额 3,042,746 万元，比上年末下降 8.42%；归属于上市公司股东的净资产为1,540,856 万元，比上年末下降 7.61%。资产负债率 65.99%，比上年同期增加 0.31个百分点。
于 2024 年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入 356,168 万元，比上
年同期下降 31%。
报告期内，公司合并营业收入、经营活动产生的现金流量净流入比上年同期下降，主要是公司旗下境内外有限服务型酒店运营情况较上年同期回落所致。
归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店营收同比下降，以及出售时尚之旅 100%股权取得投资收益，处置若
干酒店资产取得处置收益等共同影响所致。
经营活动产生的现金流量净流入比上年同期下降，主要是受营业收入下降、与加盟商房费结算速度加快，本期收到加盟酒店代收房费的净额比上年同期减少、因净开业酒店的增加，本期支付外派店总工资比上年同期增加等共同影响所致。
酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于 2024 年度，公司酒店业务实现合并营业收入 1,382,099 万元，比上年同期
下降 4.02%；实现营业利润 167,456 万元，比上年同期增长 2.3%；实现归属于酒店业务分部的净利润 78,974 万元，比上年同期增长 2.79%。其中：
全服务型酒店业务实现合并营业收入 23,831 万元，比上年同期增长 49.57%；
实现营业利润 3,037 万元，比上年同期增长 163.1%；实现归属于全服务型酒店业务分部的净利润 2,360 万元，比上年同期增长 82.36%。
有限服务型酒店业务实现合并营业收入 1,358,268 万元，比上年同期下降4.62%；实现营业利润 164,419 万元，比上年同期增长 1.16%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润 76,615 万元，比上年同期增长 1.43%。
中国大陆境内实现营业收入 956,477 万元，比上年同期下降 5.34%；中国大陆
境外实现营业收入 425,622 万元，比上年同期下降 0.9%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为 69.20%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为 30.80%。
全服务型酒店合并营业收入中的管理费收入 17,749 万元，比上年同期增长68.14%。有限服务型酒店合并营业收入中的前期加盟服务收入 54,176 万元，比上年同期下降 18.89%；持续加盟及劳务派遣服务收入 479,709 万元，比上年同期增加 2.46%。
于 2024 年度，新增开业酒店 1,515 家，开业退出酒店 519 家，开业转筹建酒
店 28 家，净增开业酒店 968 家。其中全服务型酒店新开业 29 家，开业退出酒店 4
家，开业转筹建酒店 1 家，净增开业酒店 24 家；有限服务型酒店新开业 1,486 家，
开业退出酒店 515 家，开业转筹建酒店 27 家，净增开业酒店 944 家。有限服务型
酒店中直营酒店减少 75 家，加盟酒店增加 1,019 家。截至 2024 年 12 月 31 日，
已经开业的酒店合计达到 13,416 家，已经开业的酒店客房总数达到 1,290,988 间。
截至 2024 年 12 月 31 日，已经开业的酒店情况：
开业酒店家数