恩华药业:北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司董事长增持本公司股票的法律意见书

北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
董事长增持本公司股票的
法律意见书
2025 年 6 月

北京市立方律师事务所
关于
江苏恩华药业股份有限公司董事长增持本公司股票的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司董事长孙彭生先生（以下简称“增持人”）于 2025 年 6 月 16 日
以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了
本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）经本所律师核查，增持人：孙彭生先生，男，1958 年 8 月出生，中
国国籍，无境外居留权，现任本公司第七届董事会董事长。孙彭生先生、付卿先生、陈增良先生及杨自亮先生等四人为一致行动人，对公司实行共同控制，为公司的实际控制人。
（二）根据增持人书面确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法（2023）》第一百七十八条（原《公司法》第一百四十六条）规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
根据增持人出具的《关于在二级市场增持公司股票的告知函》、公司披露的
相关公告文件并经本所律师核查，本次增持的具体情况如下：
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据《收购办法》第十二条及第八十三条第二款第一项的规定，如无相反证
据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人，投资者及其一致行动人在一
个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据增持人的书面确认、公司于 2025 年 6 月 18 日披露的《江苏恩华药业股
份有限公司关于董事长增持本公司股票的公告》（公告编号：2025-041），本次
增持前，增持人持有本公司股份的数量为 49,500,638 股，占公司总股本的比例
为 4.8713%。公司实际控制人合计（直接）持有公司股份 166,890,250 股，占公
司总股本的比例为 16.4234%，公司实际控制人通过公司大股东徐州恩华投资有
限公司控制公司股份 320,096,321 股，占公司总股本的比例为 31.5001%。公司
实际控制人直接和间接控制公司股份合计 486,986,571 股，占公司总股本的比例
为 47.9234%。
（二）本次增持的主要内容
根据增持人出具的《关于在二级市场增持公司股票的告知函》，基于对公司
发展前景和业绩成长的坚定信心以及对公司目前股价的合理判断，增持人通过深
圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人出具的《关于在二级市场增持公司股票的告知函》，增持人于
2025 年 6 月 16 日以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式增持公司 A 股股票 237,900 股。
（四）本次增持后增持人的持股情况
增持股份占
增持主体姓 买入前持股数 本次增持时 增持股份数 成交均价 增持后持股数量 增持股份后持股占
序号 总股本的比
名 量（股） 间 量（股） （元/股） （股） 总股本比例
例

孙彭生 49,500,638 2025.6.16 237,900 0.0234% 21.01 49,738,538 4.8947%
增持人本次增持公司 237,900 股股份（占公司总股本的 0.0234%）后，公司
实际控制人合计（直接）持有公司股份比例由 16.4234%变更为 16.4468%，直接持股合计由 166,890,250 股变更为 167,128,150 股；实际控制人直接和间接控制公司股份合计由 486,986,571 股变更为 487,224,471 股，直接和间接控制公司股份的比例由 47.9234%变更为 47.9468%，仍为公司的实际控制人。本次增持未导致公司股权分布不具备上市条件，未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（五）增持人承诺履行情况
根据增持人的书面确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人遵守增持承诺，不存在减持其所持公司股份的情形。增持人承诺：自本次增持公司股票之日起未来 12 个月内不减持公司股票。
综上所述，本所律师认为： 本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
本次增持实施前，孙彭生先生、付卿先生、陈增良先生及杨自亮先生等四人为一致行动人，对公司实行共同控制，为公司的实际控制人。公司实际控制人合计持有公司股份 166,890,250 股，占公司总股本的比例为 16.4234%，公司实际控制人通过公司大股东徐州恩华投资有限公司控制公司股份 320,096,321 股，占公司总股本的比例为 31.5001%。公司实际控制人直接和间接控制公司股份合计486,986,571 股，占公司总股本的比例为 47.9234%。公司实际控制人拥有权益的
股份超过公司已发行股份的 30%，且前述持股期限已超过 1 年。孙彭生先生本次增持公司 237,900 股股份，占公司总股本的 0.0234%，未超过公司已发行股份的2%。
综上所述，本所律师认为：本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
公司于 2025 年 6 月 18 日披露的《江苏恩华药业股份有限公司关于董事长增
持本公司股票的公告》（公告编号：2025-041）对相关事宜进行了披露，并与本法律意见书一并提交深圳证券交易所予以公告。
综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事长孙彭生先生具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；孙彭生先生实施本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定，属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司董事长增持本公司股票的法律意见书》之签署页）
北京市立方律师事务所（盖章） (张斌律师签字) 负责人（签字）：
______________
经办律师（签字）：
(胡裔光律师签字) ______________
(胡晓珂律师签字)______________
2025 年 6 月 17 日