国元证券:国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的进展公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2025－024
国元证券股份有限公司
关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安 徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限
合伙）暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称国元股权）发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称建安民航启鑫基金）概述
1.国元证券股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 12 月 30 日召开第十
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国元股权作为基金管理人、执行事务合伙人以自有资金认缴出资不超过 3 亿元，联合其他投资人共同发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。具
体公告见 2025 年 1 月 2 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网。
2.日前，建安民航启鑫基金各合伙人签订了《安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，建安民航启鑫基金完成工商登记注册手续，并取得了亳州市市场监督管理局高新技术开发区分局颁发的《营业执照》。
3.由于建安民航启鑫基金原定的有限合伙人安徽民航资产管理有限公司因自身原因退出建安民航启鑫基金出资，建安民航启鑫基金拟引入新有限合伙人
广西投资引导基金有限责任公司（以下简称广西引导基金），基金总认缴规模
保持 10 亿元不变（其中，国元股权出资规模由不超过 3 亿元变更为不超过 3.5
亿元），并协商修改交易协议中合伙人名单、认缴出资额、基金名称（拟变更为安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙））（暂定名，实际以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）（以下简称国元建安启鑫基金）等内容。变更后的国元建安启鑫基金基本情况及交易协议主要内容详见本公告“二、国元建安启鑫基金的进展情况”。
4.亳州产业升级基金有限公司为公司第三大股东建安投资控股集团有限公司（以下简称建安集团）全资子公司亳州市产业投资有限公司的全资子公司。
截至 2025 年 3 月末，建安集团持有公司股份 6.05%。建安集团党委委员、副总
经理胡启胜先生同时担任本公司董事。国元股权为公司全资子公司。根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，亳州产业升级基金有限公司系公司关联方，本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。
5.公司于 2025 年 6 月 16 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于对建安民航启鑫基金增加出资及其要素变更的议案》，关联董事胡启胜先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票 13票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过该议案。本次交易不需股东会审议。
上述会议召开前，公司召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意并将该议案提交公司董事会审议。
6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、国元建安启鑫基金的进展情况
（一）变更后的国元建安启鑫基金基本情况及交易协议的主要内容
1.基金名称：安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）
2.注册地址：安徽省亳州市亳州芜湖现代产业园合欢路 88 号亳芜 2.5 产业
园 201-202 室
3.组织形式：有限合伙制
4.基金类型：私募股权投资基金

5.基金规模：总规模拟定为 10 亿元人民币（后期在满足法律法规、自律规定的前提下可酌情扩大募集规模）
6.基金出资：全部为货币出资，国元股权以自有资金出资不超过 3.5 亿元，不超过占比 35%，作为普通合伙人，基金各合伙人拟认缴出资额如下：
序号 合伙人类型 机构名称 认缴出资额 出资比例
（人民币） （%）
1 普通合伙人 国元股权投资有限公司 3.50 亿元 35
2 有限合伙人 安徽省新一代信息技术产业基金 3.00 亿元 30
合伙企业（有限合伙）
3 有限合伙人 亳州产业升级基金有限公司 2.00 亿元 20
4 有限合伙人 广西投资引导基金有限责任公司 1.50 亿元 15
合计 10.00 亿元 100.00
各合伙人认缴的有限合伙出资资金来源均为自有资金，计划分四期出资，每期出资比例为 25%，在前一批次资金的 70%以上已用于投资后，可开启下一批次缴款。
7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
8.基金管理人：国元股权投资有限公司。
9.存续期：基金存续期为 7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年，存续期届
满经基金合伙人会议批准可延长 2 次，每次不超过 1 年。基金总存续期不得超过安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）的存续期。
10.投资决策：基金设投资决策委员会，负责基金投资、退出的决策。投资决策委员会计划由 5 名委员构成，其中国元股权委派 3 名委员，亳州产业升级基金有限公司委派 1 名委员，1 名外部委员经合伙人会议审议后选聘。所表决的事项获 4/5 或以上委员同意后方为通过。另由安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）和广西投资引导基金有限责任公司各委派 1 名观察员。观察员列席投委会会议，不参与表决，在投资决策委员会会议召开前对拟投资决策事项进行审查，审查未通过则不得召开投资决策委员会审议该事项。
11.投资方式：以直接股权投资方式投向非上市公司股权，同时可参与定向增发。
12.投资方向：基金主要投资于新一代信息技术产业及其上下游，重点关注
新型显示、智能终端、工业互联网、5G/6G、云计算和大数据、量子科技等战略性新兴产业和重点产业领域，及其材料、设备等产业链上下游相关领域。为免疑义，新一代信息技术产业领域系指集成电路、新型显示、智能终端、工业互联网、5G/6G、空天信息、云计算和大数据、软件和信息技术服务、量子科技等重点领域及其材料、设备等产业链上下游。
13.基金管理费：基准管理费以年度为单位，自基金成立日起算，不满一年的以实际天数除以 365 天计算。投资期内，管理费的计算基数（“基数”）为全体合伙人的实缴出资额，管理费=基数×2%/年，期间实缴出资额发生变化的，分段计算后加总；退出期内，基数为截至每个管理费支付日基金在尚未退出项目的投资本金，管理费=基数×1%/年，期间尚未退出的投资本金发生变化的，分段计算后加总；延长期、清算期间不收取管理费。
14.基金收益分配：投资收益先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资以及按年化 6.5%单利所计算得到的收益部分；超过前述部分的剩余收益，80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人（即国元股权）。
15.违约责任：任何一方未能按协议约定履行义务，做出虚假或不准确的陈述、保证，或违反其所作承诺的，构成违约。违约方应承担相对违约责任。
16.协议生效：国元建安启鑫基金合同（即合伙协议）经全体合伙人签署生效。上述协议主要内容最终以正式签署的合伙协议为准。
（二）变更后的国元建安启鑫基金合伙人基本情况
亳州产业升级基金有限公司、安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业
（有限合伙）的基本情况详见 2025 年 1 月 2 日披露于《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的公告》。广西引导基金的基本情况如下：
企业名称：广西投资引导基金有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南宁市青秀区桃源路 82 号广西财政综合楼 10 楼
法定代表人：曹满砚

注册资本：300,000 万元人民币
经营范围：发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基金；直接股权（或有限合伙）投资；资产管理、咨询；稳健型金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：广西壮族自治区财政厅持股比例 100%
实际控制人：广西壮族自治区财政厅
是否失信被执行人：否
三、交易的定价政策及定价依据
本公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、涉及关联交易的其他安排
本次无涉及关联交易的其他安排。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易旨在以资本为纽带，发挥基金市场化功能，围绕新一代信息技术产业及其上下游等战略性新兴产业布局，通过基金投资招引上下游产业、做大产业链、培育产业生态。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。
本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，做好风险防控。二是国元建安启鑫基金各出资人尚未签署变更后的相关正式协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除此次交易外，本年年初至披露日公司与亳州产业升级基金有限公司（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易 1.85 亿元。
七、独立董事过半数同意意见
2025 年 6 月 13 日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第
二次会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意《关于对
建安民航启鑫基金增加出资及其要素变更的议案》并将该议案提交公司董事会
审议。发表如下意见：1.本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的
市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。2.本次关
联交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；对公司
独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
截至本公告披露日，国元股权正在积极推进国元建安启鑫基金在中国证券
投资基金业协会的私募投资基金备案手续。公司将根据该基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。
八、备查文件
1.第十届董事会第二十五次会议决议；
2.第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议决议；
3.关联交易情况概述表；
4.合伙协议。
特此公告。