浙数文化:浙数文化2025年第一次临时股东大会文件

浙报数字文化集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
文件
2025 年 6 月 23 日

浙报数字文化集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2025 年 6 月 23 日 14 点 30 分
召开地点：浙江省杭州市拱墅区储鑫路 15 号浙报数字文化科技园 A 座 3 楼 306
会议室
主 持 人：董事总经理 何锋
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书 梁楠
议程：
序号 议案 报告人
1 关于修订《公司章程》并取消监事会设置的议案 梁楠
2 关于修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立 梁楠
董事工作制度》等制度并废止《监事会议事规则》的议案
3 股东提问及解答
4 大会表决
5 宣布大会表决结果
6 见证律师宣读法律意见书

浙报数字文化集团股份有限公司
股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
文件一
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会设置的议案
各位股东：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
1.删除原章程第七章监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。章程章节数由十四章调整为十三章。
2.第四章“股东和股东会”增加“控股股东和实际控制人”一节，第五章“董事和董事会”增加“董事会专门委员会”一节。“董事会秘书”一节内容合并至“高级管理人员”章节。
3.更新了企业宗旨。
4.调整董事会人数，由 5 名增加至 7 名，即增加 1 名职工代表董事、1 名独
立董事。
5.新增高级管理人员范围，增加首席技术官(CTO)、首席数据官(CDO)。
6.股东提案权由单独或者合计持股 3%以上的股东调整为持股 1%以上的股东。
7.根据要求，新增董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
《公司章程》修订的具体内容，公司已于 2025 年 6 月 7 日在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请查阅。
同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。监
事会将在公司股东大会审议通过上述议案后取消机构设置。董事会结构调整、董事增补等相关事项，公司将在依法依规履行相应程序后，尽快进行调整及增补。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
文件二
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董 事工作制度》等制度并废止《监事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》。
同时，由于公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》将在监事会取消设置后相应废止。
具体修改内容详见附件。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
附件：
1.《浙报数字文化集团股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
2.《浙报数字文化集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
3.《浙报数字文化集团股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
4.《浙报数字文化集团股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表

附件 1：《浙报数字文化集团股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护浙报数字文化集团股份有限 第一条 为维护浙报数字文化集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）股东合法权益， （以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和国公司法》（以下简称“《公司法》”） （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东和《浙报数字文化集团股份有限公司章程》 会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、（以下简称“《公司章程》”）以及国家的 交易所规则和《浙报数字文化集团股份有限公司
相关法规，制定本规则。 章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关法
规，制定本规则。
新增 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会是公司的权力机构，是股 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
东依法行使权力的主要途径。 公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途
径。
第五条 股东大会依法行使下列职权： 第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、独（二）选举和更换非由职工代表担任的董 立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事 事项；
的津贴标准事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
事，决定有关监事的报酬事项； 方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
决算方案； 公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）修改《公司章程》；
亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准第七条规定的担保事项、第八条
（九）对发行公司债券作出决议； 规定的提供财务资助事项；
（十）对公司合并、分拆、分立、解散和清 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
算等事项作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）修改公司章程； （十一）审议公司发生的重大交易（财务资助、
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 提供担保除外）达到以下标准之一的事项：
出决议； ......
（十三）审议批准第六条规定的担保事项、 （十二）审议公司与关联人发生的交易（公司提
第七条规定的提供财务资助事项； 供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 关联交易；
的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司发生的重大交易（财务资 （十四）审议批准股权激励计划和员工持股计助、提供担保除外）达到以下标准之一的事 划；
项： （十五）审议批准法律、行政法规、部门规章、

修订前 修订后
...... 规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会决
（十六）审议公司与关联人发生的交易（公 定的其他事项。
司提供担保除外）金额在 3000 万元人民币 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 会或其他机构和个人代为行使。
绝对值 5％以上的关联交易； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十八）审议批准股权激励计划和员工持股
计划；
（十九）审议批准法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下述对外担保事项，须经公司股东
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司 会审议通过：
股东大会