交通银行:北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于交通银行股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2025 年 6 月

关于交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：交通银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“交通银行”或“公司”）委托，作为发行人本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规和中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本
所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
2025年 3月 30日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本行向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于本行向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》等本次发行相关的议案。
2025年 4 月 16 日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A股类别股
东大会与 2025 年第一次 H股类别股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）有关监管部门关于本次发行的批准
2025 年 4 月，金融监管总局出具《国家金融监督管理总局关于交通银行向特定对象发行
A 股股票方案及变更股权的批复》（金复〔2025〕272 号），同意交通银行本次发行方案。
2025年 5 月 9 日，发行人本次发行获得上海证券交易所审核通过。
2025年 5月 20日，中国证监会出具《关于同意交通银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1081号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上，本所认为，发行人本次发行已依法定程序获得必要的批准及授权，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司担任交通银行本次发行的联席保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国信证券股份有限公司担任交通银行本次发行的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”）。根据发行人及联席主承销商就本次发行制定的《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《发行方案》以及发行人与财政部、中国烟草和双维投资于 2025 年 3 月 30 日分别
签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的发行对象为财政部以及战略投资者中国烟草、双维投资。
经本所律师核查，发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
根据发行人与财政部、中国烟草和双维投资于 2025 年 3 月 30 日分别签署的《附条件生
效的股份认购协议》，并经本所律师核查，财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；中国烟草、双维投资用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形，资金来源符合《商业银行股权管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
经核查，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的相关协议
2025年 3月 30日，发行人与本次发行对象财政部、中国烟草和双维投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
经核查，本所认为，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
根据第十届董事会第二十二次会议决议、2025 年第二次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会与 2025 年第一次 H 股类别股东大会决议、《发行方案》《附条件生效的股份认购协议》等文件资料，本次发行的定价基准日为第十届董事会第二十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 8.71 元/股（利润分配调整前），不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
发行人 A股股票交易总量。
根据发行人于 2025 年 4 月 14 日披露的《2024 年度 A 股分红派息实施公告》，鉴于发行
人 2024 年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 8.71 元/股调整为 8.51 元/股。
根据《发行方案》，本次发行最终发行数量为 14,101,057,578 股，合计募集资金总额为
120,000,000,000 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 59,445,117.77 元后，实际募集资金净额为人民币 119,940,554,882.23 元，未超过发行方案中的募集资金规模。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）缴款和验资
2025年 6月 12日，发行人、本次发行的联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 13 日出具的毕马威华振
验字第 2500410 号《资金验证报告》，截至 2025 年 6 月 13 日止，本次发行指定账户已收到
本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币 120,000,000,000.00 元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 13 日出具的毕马威华振
验字第 2500411 号《验资报告》，截至 2025 年 6 月 13 日止，发行人已向特定对象发行人民
币普通股（A 股）14,101,057,578 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 8.51 元，募
集资金总额合计人民币 120,000,000,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用（不含增值税）人民币 59,445,117.77 元后，本次发行的实际募集资金净额人民币 119,940,554,882.23 元，其
中 增 加 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 14,101,057,578.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
105,839,497,304.23元。
基于上述，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
苏 峥
刘东亚