璞泰来:上海璞泰来新能源科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2025-043
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第四届董事会第六次会议通知于2025年6月3日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2025年6月13日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过了《募集资金管理制度（2025年修订）》
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度（2025年修订）》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《募集资金管理制度（2025年修订）》。
(二)审议通过了《关于制订或修订<审计委员会工作细则>等十五项制度的
议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》及相关法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。董事会逐项审议了以下子议案：
2.1.审议通过了《审计委员会工作细则（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《审计委员会工作细则（2025年修订）》。
2.2.审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《薪酬与考核委员会工作细则（2025年修订）》。
2.3.审议通过了《提名委员会工作细则（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《提名委员会工作细则（2025年修订）》。
2.4.审议通过了《战略及可持续发展委员会工作细则（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《战略及可持续发展委员会工作细则（2025年修订）》。
2.5.审议通过了《总经理工作细则（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《总经理工作细则（2025年修订）》。
2.6.审议通过了《董事会秘书工作细则（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的
《董事会秘书工作细则（2025年修订）》。
2.7.审议通过了《投资者关系管理制度（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《投资者关系管理制度（2025年修订）》。
2.8.审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）》。
2.9.审议通过了《子公司管理制度（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《子公司管理制度（2025年修订）》。
2.10.审议通过了《内部审计制度（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《内部审计制度（2025年修订）》。
2.11.审议通过了《内部控制制度（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《内部控制制度（2025年修订）》。
2.12.审议通过了《商业道德行为准则（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《商业道德行为准则（2025年修订）》。
2.13.审议通过了《信息披露事务管理制度（2025年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
《信息披露事务管理制度（2025年修订）》。
2.14.审议通过了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
2.15.审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
(三)审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
根据安永会计师事务所出具的《2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70036285_B02号），公司2024年归母净利润为11.91亿元，营业收入为134.48亿元。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，均未达到股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件均未成就，故对第三个行权期全部5,280,900份股票期权予以注销，对第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票766,296股予以回购注销。
公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.70元（含税），已于2025年6月13日分派完毕。根据公司《2025年股票期权激励计划》，将股票期权行权价格调整为P=15.43-0.17=15.26元/股；根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，将限制性股票回购价格调整为P=23.36-0.17=23.19元/股。
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事韩钟伟先生已回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于注销部分股票期权及调整股票期权行
权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
(四)审议通过了《关于修订并重述<公司章程>的议案》
根据公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划》的相关规定，因公司层面第三个解除限售期条件未成就，公司对第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票766,296股予以回购注销。上述事项完成后，公司股本将由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本将由213,716.5372万元变更为213,639.9076万元。综上所述，公司拟对《公司章程》第七条、第二十一条作相应修改。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2025年6月）》。
(五)审议通过了《关于拟注册发行债务融资工具的议案》
公司董事会经审议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具，过去已审议未注册的额度不再使用。债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种。募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年6月14日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的公告》。
(六)审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》
董事会经审议同意提请召开2025年第三次临时股东会，审议需由股东会审议批准的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2025年6月14日