国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书(上会稿)(上海友升铝业股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年六月

声 明
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 8
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 9
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 10
五、保荐人承诺事项 ...... 10
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ......11
七、保荐人关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明...... 12
八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...... 18
九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 23
十、保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 23
十一、保荐人认为应当说明的其他事项...... 24
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 24
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
项目 内容
公司名称 上海友升铝业股份有限公司
英文名称 Shanghai UnisonAluminium Products Co., Ltd.
住所 上海市青浦区沪青平公路 2058 号
有限公司成立时间 1992 年 12 月 4 日
股份公司成立时间 2020 年 9 月 9 日
电话号码 021-59761698
传真号码 021-59760338
互联网网址 http://www.unisonal.com/
电子邮箱 yszq@unisonal.com
（二）发行人主营业务
公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业铝合金汽车零部件制造商，公司始终专注于轻量化汽车零部件领域，致力于推动新能源汽车的续航升级和燃油车的节能减排。
公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，已经形成了门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等多产品体系。凭借着先进的技术工艺、强大的产品开发实力和规模化的产品交付能力，公司得到全球领先的新能源汽车整车厂商特斯拉、广汽集团、蔚来汽车、北汽新能源、吉利集团、赛力斯的高度认可，形成了长期稳定的合作关系。在燃油车业务领域，公司主要客户包括凌云工业、富奥股份、华域汽车等知名一级汽车零部件厂商。
报告期内，公司主要产品和主营业务均未发生重大变化。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目 2024年12月31 2023年12月31 2022年12月31日
日/2024年度 日/2023年度 /2022年度
资产总额（万元） 413,547.19 297,926.09 247,545.06
归属于母公司所有者权益（万元） 194,463.54 155,849.51 122,354.21

项目 2024年12月31 2023年12月31 2022年12月31日
日/2024年度 日/2023年度 /2022年度
资产负债率（母公司） 62.62% 52.14% 41.30%
资产负债率（合并） 52.98% 47.69% 50.57%
营业收入（万元） 395,016.08 290,485.81 235,012.29
净利润（万元） 40,515.98 32,121.75 23,303.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,515.98 32,121.75 23,303.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所 40,115.90 31,907.34 22,434.87
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.80 2.22 1.74
稀释每股收益（元/股） 2.80 2.22 1.74
加权平均净资产收益率 23.13% 22.98% 20.15%
经营活动产生的现金流量净额（万元） -25,294.15 3,802.24 4,911.60
现金分红（万元） - - 6,000.00
研发投入占营业收入的比例 3.06% 3.34% 3.67%
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）客户相对集中的风险
报告期各期，公司对前五大客户的销售收入分别为 123,501.58 万元、152,141.55 万元和 204,405.73 万元，占公司营业收入的比例分别为 52.55%、52.37%和 51.75%，客户集中度较高。公司主要客户包括特斯拉、广汽集团、蔚来汽车、北汽新能源、赛力斯、海斯坦普、宁德时代、凌云工业等国内外知名汽车整车或零部件厂商，如果公司主要客户的需求下降，或转向其他供应商采购，将对公司的经营及财务状况产生不利影响。
（2）产品研发失败风险
随着新能源汽车的快速发展，对新能源汽车的续航能力、安全性等技术指标的诉求不断提升。如果因设计失误造成产品与客户的要求不符或未能及时完成开发，不能满足客户需求，公司则面临由此造成的业务经营损失的风险；同时，公司还面临着产品新技术、新工艺的研究开发方向可能失误的风险。
（3）租赁厂房到期不能续租或被收回的风险
发行人及子公司多处生产经营场所来自于租赁。截至报告期末，租赁房产面
筑面积占比 12.71%。若租赁房产因为产权瑕疵或出租方原因，在租赁有效期内被提前收回或到期无法续租，致使公司需要搬迁，将会对公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的搬迁支出。
（4）应收账款较高的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 66,245.45 万元、89,454.70 万元和
128,339.09 万元，占总资产的比例分别为 26.76%、30.03%和 31.03%，期末应收账款较高。若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，应收账款不能按期收回，可能出现因应收账款发生坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。
（5）营运资金流动性风险
报告期内，公司对外采购铝水、铝棒、铝型材等原材料时，结算方式以预付为主，而公司与下游客户进行结算时，通常有一定的账期。公司与主要客户信用期一般为开票后 60 日至 90 日内付款，考虑到开票结算周期一般约为一个月，因此销售至回款整体周期约 90 日至 120 日。在公司业务高速发展期，会使得经营活动现金需求较大。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,911.60万元、3,802.24 万元和-25,294.15 万元，净流出规模整体呈上升趋势，且 2024 年度经营活动产生的现金流量净额为负，如公司不能通过股权或债权方式进行融资，以弥补流动资金缺口，可能会造成流动性风险。
（6）境外子公司经营风险
公司在墨西哥和保加利亚设立了子公司，由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。
（7）经营规模迅速扩张导致的管理风险
随着公司资产、收入和业务规模的不断扩大，经营管理半径的进一步加大，特别是本次募集资金投资项目实施后，生产管理、组织管理以及内部控制的复杂程度和难度也将增加，公司存在着管理能力、管理制度和管理人才不能适应经营
规模快速增长的风险。
（8）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为罗世兵和金丽燕，两人在本次公开发行前直接和间接控制公司合计 70.44%的表决权；本次公开发行后，若本次新股发行数量为 4,826.7111万股，罗世兵和金丽燕直接与间接合计控制公司表决权比例仍然高达 52.83%。如果罗世兵和金丽燕利用其实际控制人地位，对公司的发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司和其他股东利益的风险。
（9）税收优惠政策变化的风险
《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，若公司及子公司未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。以2024 年为例，假定发行人、发行人子公司山东友升及江苏友升按照 25%税率计算，会减少当期净利润 2,049.50 万元。
2、与行业相关的风险
（1）行业周期波动的影响
汽车生产和销售受宏观经济的影响较大，汽车产业与宏观经济的波动相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。公司的业务收入主要来源为汽车铝合金零部件产品的销售，如果汽车行业受到宏观经济的不利影响，汽车产销量下降，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受经济周期波动的影响导致的风险。
（2）汽