丽尚国潮:上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）委托，就丽尚国潮本次拟实施的 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关
法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到丽尚国潮以下保证：丽尚国潮提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供丽尚国潮为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

正 文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系 1992 年 4 月 14 日经兰州市人民政府以兰政发[1992]第 60 号文批
准，在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上，由原兰州民主西路百货大楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以定向
募集方式设立而成的股份有限公司。公司于 1992 年 8 月 9 日在甘肃省工商行政
管理局登记注册，1996 年 8 月 2 日经批准，公司股票在上海证券交易所上市交
易。
2021 年 2 月，公司名称由兰州民百（集团）股份有限公司变更为兰州丽尚
国潮实业集团股份有限公司，股票简称为“丽尚国潮”，股票代码为“600738”。
2、公司现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91620000224336881T 的《营业执照》，注册资本为人民币 76133.5236 万元人民币，法定代表人为吴小波，住所为甘肃省兰州市城关区中山路 120 号。
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，本所律师认为，丽尚国潮为依法设立并合法存续的上市公司，具备法律法规及《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
2025 年 5 月 21 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第十
八次会议审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下合并简称“《2025 年员工持股计划（草案）》”）《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2025 年
员工持股计划管理办法》”），本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司公开披露的相关公告文件及其出具的确认文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）款和
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条关于“依法合规原则”的规定。
2、根据《2025 年员工持股计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）款和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于“自愿参与原则”的规定。
3、根据《2025 年员工持股计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）款和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于“风险自担原则”的规定。
4、根据《2025 年员工持股计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的在公司（含分公司及子公司）任职的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干，参与本次员工持股计划的对象预计不超过 45 人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过 5 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5、根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）款第1 项的规定。

6、根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮 A 股普通股股票。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。
7、根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24
个月，自《2025 年员工持股计划（草案）》公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本次员工持股计划首次受让部分标的股票。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。
8、根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司
全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
9、根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管
理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。《2025 年员工持股计划（草案）》以及《2025 年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确
的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
10、根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
（5）员工持股计划的管理方式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）员工持股计划的会计处理；
（9）公司与持有人的权利与义务；
（10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）其他重要事项。
基于前述情况，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
三、 本次员工持股计划履行的法定程序
根据公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体发布的公告文件及公司提供的会议资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2025 年 5 月 21 日，公司召开了职工代表大会，就拟实施的本次员工持
股计划事宜充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
2、2025 年 5 月 21 日，公司召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》，前述《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》均已经公司董事会薪酬与考核