上海家化:上海家化关于公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临 2025-038
上海家化联合股份有限公司
关于公司 2024 年年度报告信息披露监管问询函
的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易
所下发的《关于上海家化联合股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问
询函》（上证公函【2025】0603 号），公司在收到上述信息披露监管问询函后高
度重视，现就信息披露监管问询函相关问题回复如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 3 号——行业信息披露》（以下简称 3 号指引）等规则的要求，
经对你公司 2024 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票
上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于商誉。年报披露，2024 年公司对前期收购婴童护理产品及母婴喂
养产品业务形成的商誉计提减值准备 6.13 亿元，系公司报告期业绩亏损的主
要原因之一。前期公告显示，公司于 2017 年 12 月通过全资子公司 Abundant
Merit Limited 以 2.93 亿美元现金收购 Cayman A2, Ltd. 100%股权和相关股
东债权，经业务整合后相关资产组组合最终形成商誉 20.95 亿元。Abundant
Merit 主营婴幼儿喂哺工具及护理产品，2022-2024 年营业收入为 18.38 亿元、
16.01 亿元、14.17 亿元，净利润为 2.36 亿元、0.92 亿元、-7.14 亿元，整体
业绩呈下降趋势，公司前期对相关商誉未计提减值。

请公司补充披露：（1）标的公司近三年主要财务数据情况，包括不限于总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润、现金流等，说明同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）近三年商誉减值测试的具体计算过程，包括资产组或资产组组合认定的标准及依据、营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点参数的来源及合理性；并就历次减值测试中主要参数的差异进行分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间等；（3）结合问题（1）（2），说明在标的公司近年业绩下滑的情况下，前期对相关商誉未计提减值的原因及合理性，说明本次商誉减值计提是否及时、合理，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。请评估机构发表意见。请年审会计师发表意见，并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序。
公司回复：
公司海外子公司 Abundant Merit Limited （持有 Cayman A2, Ltd.的 100%
股权）
1、 标的公司 Cayman A2,Ltd.近三年的主要财务数据及指标变动说明
单位：万元 币种：英镑
项目 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2024 年度 2023 年度 2022 年度
总资产 31,648.52 41,355.77 48,386.15
总负债 30,865.07 32,685.60 40,005.17
净资产 783.44 8,670.17 8,380.98
营业收入 15,535.94 18,218.70 22,066.10
营业成本 8,062.17 8,911.45 10,878.10
销售费用及研发费用 5,835.66 5,919.05 5,995.39
管理费用 2,304.83 1,936.51 1,738.16
财务费用 869.57 664.69 184.48
净利润 -8,072.11 800.62 2,830.10
经营性现金流 2,465.64 -356.64 3,322.44
上述英镑金额按当年度相应汇率折算为人民币金额如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2024 年度 2023 年度 2022 年度

总资产 287,257.75 373,901.66 406,158.15
总负债 280,146.83 295,513.76 335,807.37
净资产 7,110.92 78,387.90 70,350.78
营业收入 141,711.21 160,112.22 183,774.14
营业成本 73,539.14 78,316.93 90,596.57
销售费用及研发费用 53,230.02 52,018.68 49,931.70
管理费用 21,023.49 17,018.72 14,476.01
财务费用 7,931.75 5,841.50 1,536.41
净利润 -73,629.84 7,036.16 23,570.09
经营性现金流 22,490.35 -3,134.25 27,670.41
2024 年主要财务数据同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性如下：
（1） 总资产同比下降 23%，主要由于 1）2024 年计提商誉减值准备导致商誉账面
价值同比减少人民币 6.1 亿元，商誉的形成过程及减值情况参见问题 3 回复；
2）货币资金同比减少，主要由于筹资活动（偿还借款和利息）及投资活动产
生的现金净流出高于经营性活动产生的现金净流入；
（2） 净资产同比下降 91%，主要由于 2024 年计提商誉减值准备人民币 6.1 亿元；
（3） 管理费用同比上升 24%，主要由于公司组织架构变动导致人员费用上升；
（4） 财务费用同比上升 36%，主要由于上年同期外汇汇率波动影响产生较高的汇
兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳；
（5） 净利润同比下降超过 100%，主要由于海外业务受海外低出生率、婴童品类
竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降；
同时，受上述因素影响，本年计提商誉减值损失人民币 6.1 亿元；
（6） 经营性现金流同比上升约 8 倍，主要由于 2023 年向 Financial Wisdom
Global Limited 的相关管理人员支付股权激励行权现金约 2,807 万英镑，
系 2023 年一次性影响；
2023 年主要财务数据同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性如下：
（1） 财务费用同比上升超过 100%，主要由于 2023 年借款利率大幅上升导致利息
支出增加；
（2） 净利润同比下降 70%，主要由于海外市场通胀以及局部战争影响海外市场消
费者信心及消费意愿，英国婴童市场整体呈现下行；同时喂哺品类竞争加
剧，经销商降低库存，导致收入及毛利同比下降；
（3） 经营性现金流同比下降超过 100%，主要由于 2023 年向 Financial Wisdom
Global Limited 的相关管理人员支付股权激励行权现金约 2,807 万英镑，
系 2023 年一次性影响；
2、同行业可比公司的经营业绩变化情况
考虑到全球市场与标的公司从事类似的婴童喂养业务上市公司仅贝亲（Pigeon）一家，PZ Cussons 产品销售区域与标的公司较为类似，且其产品品类也涉及婴童领域，因此重点分析贝亲（Pigeon）以及 PZ Cussons 公司的经营业绩变化情况。
（1）贝亲（Pigeon）
贝亲于 1949 年成立于日本东京，主要从事婴儿和儿童护理产品、孕妇用品、妇女护理产品等的生产、销售、进口和出口。该公司主要业务分别涵盖日本、中国、新加坡等国家。
该公司近年主要经营及财务情况：
单位：日元 百万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 104,171.0 94,461.0 94,921.0
净利润 8,371.0 7,423.0 8,581.0
净利润率 8.0% 7.9% 9.0%
注：数据来源 Capital IQ
贝亲 2022 年及 2023 年营收较前期有所下降，2024 年有所回升，与标的公司
有所不同，主要由于其产品主要销售市场系中国、日本、新加坡等亚太地区，该部分地区经济自 2024 年已呈现出缓慢复苏的态势，而