泛亚微透:泛亚微透关于对参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-032
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）拟以现金及公司 TRT 电缆膜业务相关的固定资产和无形资产对参股公司常州凌天达新能源科技有限公司（以下简称“凌天达”或“标的公司”） 进行增资，增资
金额为 8,600 万元人民币，其中：货币出资 4,000 万元，TRT 电缆膜业务相关的
固定资产及无形资产作价 4,600 万元。增资完成后公司持有凌天达的股份比例由27.07%变更为 51.00%。凌天达成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
由于张晗女士截至公告日持有凌天达 24.56%股权，其为公司实际控制人张云先生的女儿。同时，公司董事兼副总经理王爱国先生，董事会秘书王少华先生担任凌天达董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2条规定的关联关系情形，本次增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。张晗女士在公司担任销售职务，除本次交易外，公司在过去 12 个月内除向张晗女士发放薪酬以及与张晗女士控制的江苏源脉医疗器材科技有限公司发生关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及第四届董事会第五次独立董事专门会议分别审议通过，关联董事回避表决，本次对外投资尚需提交股东会审议。
本次交易是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，本次增资公司聘请了评估机构对标的公司及公司TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产进行了评估，本次关联交易定价系双方根据评估结果协商确定，且由公司单独增资，不存在其他外部投资机构。
风险提示：若标的公司后续无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；在未来发展过程中，标的公司可能会遭遇宏观经济波动、
行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2023 年 5 月以闲置实物资产向凌天达首次投资，投资金额为 4,200
万元，持股比例为 26.58%。为进一步提升双方的协同性，扩展公司的产品线及产品应用领域，提升公司的综合实力以及市场竞争力，并减少关联交易，公司拟以货币加 TRT 电缆膜业务相关的固定资产及无形资产对凌天达增资，增资金额为8,600 万元人民币。其中：货币出资 4,000 万元，TRT 电缆膜业务相关的固定资
产及无形资产作价 4,600 万元。泛亚微透本次出资的 8,600 万元中 223.2977 万
元进入凌天达注册资本，8376.7023 万元进入凌天达资本公积，本次增资完成后，
凌天达注册资本由 457.1633 万元增加至 680.4610 万元，公司持股比例由 27.07%
变更为 51.00%，凌天达成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
鉴于实际控制人张云先生的女儿张晗女士持有凌天达 24.56%股权，同时，公司董事兼副总经理王爱国先生，董事会秘书王少华先生担任凌天达董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2 条规定的关联关系情形，公司本次投资构成关联交易。公司在过去 12 个月内除向张晗女士、王爱国先生，王少华先生发放薪酬、与张晗女士控制的江苏源脉医疗器材科技有限公司发生关联交易及本次关联交易外，与上述关联方未发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
七次会议及第四届董事会第五次独立董事专门会议，分别审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张云先生、李建革先生、王爱国先生回避表决。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
二、关联方介绍
1、张晗，女，中国国籍，持有凌天达 24.56%的股权，2013 年至今任职于泛亚微透销售部，主要从事销售业务，系公司实际控制人张云先生女儿，其不持有公司股份，除上述关系外，张晗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、王爱国，男，中国国籍，2016 年 12 月至 2018 年 1 月在泛亚微透任副总
经理，2019 年 3 月至今先后担任公司经理助理、副总经理、董事职务。现任公司董事、副总经理，凌天达董事职务。
3、王少华，男，中国国籍，2020 年 4 月至今任职于泛亚微透证券部，先后
担任泛亚微透证券部经理、董事会秘书、副总经理等职务。现任公司董事会秘书、副总经理，凌天达董事职务。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：常州凌天达新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320402MA1WAB539B
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：闵峻
注册资本：457.1633 万(元)
成立日期：2018 年 03 月 30 日
住所：常州经济开发区横林镇长虹东路 88-1 号
经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、电缆经营；光电子器件制造；光电子器件销售；光缆制造；光缆销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；智能基础制造装备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；高性能纤维及复合材料制造；合成材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）凌天达主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 370,731,172.18 236,241,965.99
总负债 304,441,976.15 71,862,710.28

净资产 66,289,196.03 164,379,255.71
项目 2024 年 2023 年
营业收入 86,272,246.38 71,069,445.15
营业利润 4,524,399.80 10,583,137.43
利润总额 4,553,706.81 10,579,683.76
净利润 4,856,228.19 11,780,639.70
注：以上数据以合并报表数据填报，2023 至 2024 年财务数据业经天健会计
师事务所审计，并出具了报告号为天健审〔2024〕4113 号和天健审〔2025〕10763号无保留意见审计报告。
本次增资前后凌天达的股权结构如下：
增资前 增资后
股东 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
闵峻 155.625 34.04% 155.625 22.87%
张晗 112.2896 24.56% 112.2896 16.50%
屠凯 22.925 5.01% 22.925 3.37%
杨德亮 13.125 2.87% 13.125 1.93%
常州聚兴久远创业投资合伙企业（有 29.4613 6.44% 29.4613 4.33%
限合伙）
江苏泛亚微透科技股份有限公司 123.7374 27.07% 347.0351 51.00%
合计 457.1633 100.00% 680.4610 100.00%
四、本次交易的定价政策、定价依据以及公司出资方式
（一）标的公司评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对凌天达股东全部权益价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对
凌天达股东全部权益价值进行了评估。联合中和出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对外增资所涉及的常州凌天达新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字[2025]第 6192 号）。
1、评估结论及其分析
截至评估基准日，被评估单位资产总额账面值为24,447.75万元；负债总额
账面值为18,966.88万元；股东全部权益价值账面值为5,480.87万元。
（1） 采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的各项资产及负债按资产基础法（成本法）评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产评估值为 28,373.30 万元，总负债的评估值为 18,969.14万元，股东全部权益价值评估值为 9,404.16 万元，评估增值 3,923.29 万元，增值率为 71.58%。
（2） 采用收益法评估的评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，凌天达股权评估值为17,540.00万元，评估增值12,059.13万元，增值率220.02%。
（3）评估结果分析及最终评估结论