翔宇医疗:翔宇医疗2025年员工持股计划管理办法

河南翔宇医疗设备股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“计划草案”或“草案”）之规定，特制定《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的参加对象包括经董事会认可的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心技术人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
所有参加对象在本员工持股计划的有效期内，均需在公司任职、领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 200 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购情况、员工变动情况等，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规的规定发表明确意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 4,895.80 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,895.80 万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票。用于本员工持股计划的公司回购专用证券账户相应回购的股份情况如下：
2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币16,000 万元（含），回购价格不超过人民币 57.80 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2023 年 4 月 3 日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份 245.00 万股，
占公司总股本比例为 1.5313%。
2023 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。2025 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 3 月 26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属数量 56.7 万股。
截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户中，涉及到本次股份回购的剩余股份为 188.30 万股。
在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 4,895.80 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,895.80 万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过1,883,000 股，占本员工持股计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的1.1769%，具体股份数量根据实际出资情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划涉及的标的股票的购买价格
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 26.00 元/股。
本员工持股计划的购买价格未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
19.47 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
19.40 元/股；
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
19.07 元/股；
（4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，
即 18.23 元/股。
（二）定价依据
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司中长期发展有着重要的影响。在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步提升其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标以及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）价格的调整方法
在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划存续期届满前，可对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的锁定期满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的 前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股 票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票 的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划将 2025 年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核目标如下
表所示：
考核年度相较于2024年营业收入增长率 II类/III类医疗器械注册证取