凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关于修改《公司章程》等制度的公告

股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2025-042
凌源钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 6 月 12 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修
改<公司章程>等制度的议案》。根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》，
以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容包括：（1）取消监事、监事会设置，监事会职权由董事会审计与风险委员会行使；（2）将“股东大会”修改为“股东会”；（3）将“审计与风险委员会（监督委员会）”更名为“审计与风险委员会”；（4）董事会新设 1 名职工董事；（ 5）根据可转债转股情况，将公司注册资本变更为2,852,165,135 股；（6）其他修订。有关修订详情请见附件。
本议案提请公司董事会审议。
本议案需经公司股东会审议批准。
附件：1.《公司章程》修订案
2.《股东会议事规则》修订案
3.《董事会议事规则》修订案
凌源钢铁股份有限公司董事会
2025 年 6 月 13 日
附件：
一、《公司章程》修订案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司取消监事会设置，将“审计与风险委员会（监督委员会）”更名为“审计与风险委员会”，行使《公司法》规定的监事会职权，将《公司章程》中涉及监事会和监事的有关内容全部删除，将“股东大会”全部修改为“股东会”，对《公司章程》中的其他条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、
人的合法权益,规范公司的组织和行为, 职工和债权人的合法权益,规范公根据《中华人民共和国公司法》(以下简 司的组织和行为,根据《中华人民共称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和国公司法》(以下简称《公司法》)、(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 《中华人民共和国证券法》(以下简程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规 称《证券法》)、《中国共产党章程》
定,制订本章程。 （以下简称《党章》）和其他有关规
定,制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民
2,852,159,344 元。 币 2,852,165,135 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定
人。 代表人。
担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份
份,股东以其认购的股份为限对公司承担 为限对公司承担责任,公司以其全责任,公司以其全部资产对公司的债务承 部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即 第十一条 本章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股 起,即成为规范公司的组织与行为、东、股东与股东之间权利义务关系的具有 公司与股东、股东与股东之间权利法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 义务关系的具有法律约束力的文监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、高级管理件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 人员具有法律约束力。依据本章程,可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 股东可以起诉股东,股东可以起诉高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 公司董事、高级管理人员,股东可以可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 起诉公司,公司可以起诉股东、董事
他高级管理人员。 和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 理人员是指公司的总经理、副总经
财务负责人、总法律顾问。 理、总会计师、董事会秘书、总法
律顾问。
第十条 根据《中国共产党章程》、《中 第十三条 公司根据《中国共
国共产党国有企业基层组织工作条例(试 产党章程》、《中国共产党国有企业行)》规定，设立中国共产党的组织，开 基层组织工作条例(试行)》规定，展党的活动，建立党的工作机构，配齐配 设立中国共产党的组织，开展党的强党务工作人员，保障党组织的工作经 活动，建立党的工作机构，配齐配
费。 强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第十六条 公司股份的发行,实行公 第十七条 公司股份的发行,
开、公平、公正的原则,同种类的每一股 实行公开、公平、公正的原则,同类
份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行 同次发行的同类别股份,每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 行条件和价格相同；认购人所认购所认购的股份,每股应当支付相同价额。 的股份,每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民 第十八条 公司发行的面额
币标明面值。 股,以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为凌源钢铁集 第二十条 公司发起人为凌源
团 有 限 责 任 公 司 ， 持 股 数 为 钢铁公司（经辽政〔1997〕233 号
1,012,999,876 股，占总股本的 35.52%， 文件批准，已改制为凌源钢铁集团其他股东持有 1,839,159,468 股，占总股 有限责任公司），认购的股份数为
本的 64.48%。 357,000,000 股，出资方式为实物
资产，出资时间为 1994 年 5 月 4
日，公司设立时发行的股份总数为
420,000,000 股、面额股的每股金
额为 1.00 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的
2,852,159,344 股,公司的股本结构为:普 股份数为 2,852,165,135 股,公司
通股 2,852,159,344 股，其中发起人持有 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
1,012,999,876 股 ， 其 他 股 东 持 有 2,852,165,135 股。
1,839,159,468 股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 的子公司(包括公司的附属企业)不资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 得以赠与、垫资、担保、借款等形者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式, 为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体