国药一致:公司章程(自2025年6月10日起生效)

国药集团一致药业股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节股东会的召开......15
第七节股东会的表决和决议......18
第五章 公司党组织......22
第六章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第七章 总经理及其他高级管理人员......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......48
国药一致公司章程 1
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 本公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府[深府办复（1993）356号]文批复，以募集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91440300192186267U。
第三条 公司于1993年3月29日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的境内公众持股为1650万股，于1993年8月9日在深圳证券交易所上市；向内部职工发行的内部职工持股为350万股，于1994年8月1日获准上市转让；同时发行定向法人股1000万股，于2006年4月股权分置改革后逐步获得上市流通权；向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为2000万股，于1993年8月9日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国药集团一致药业股份有限公司
英文名称：China National Accord Medicines Corporation Ltd.
第五条 公司住所：广东省深圳市福田区园岭街道八卦四路15号一致药业大楼。邮政编码：518029
第六条 公司注册资本为55,656.5077万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由董事长担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

国药一致公司章程 2
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份；股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以医药为主业，运用先进的理念和科学的管理，坚持求实创新的经营方针，致力于医药分销网络、零售连锁、医药物流和药品研发生产体系建设，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为社会提供优质的产品和服务，为股东创造良好的价值和回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨
询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；供应链管理；仓储代理服务；物流代理服务；道路货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；会议及展览服务；中药饮片代煎服务；
全部一类医疗器械；
II 类：2002 年分类目录（二类）：6801，6802，6803，6804，6805，6806，6807，6808，6809，6810，6812，6813，6815，6816，6820，6821，6822，6823，6824，6825，6826，6827，6828，6830，6831，6832，6833，6834，6840（体外诊断试剂除外），6840（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6840（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，6845，6846，6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，6870，6877，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外；2017 年分类目录（二类）：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，20，21，22，6840 体外诊断试剂，6840体外诊断试剂（不需低温冷藏运输贮存），以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外（以上范围可提供贮存、配送服务）。
III 类：6840 体外诊断试剂，6807 胸腔心血管外科手术器械，6815 注射穿刺
器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6832
医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材；
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）。
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
房屋租赁、物业管理服务。

国药一致公司章程 4
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为10,500万股，成立时向发起人深圳市投资管理公司发行4,550万股，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，分别占公司可发行普通股总数的43.33%与9.05%。
第二十一条 公司股份总数为55,656.5077万股，公司的股本结构为：人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

国药一致公司章程 5
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计