首都在线:《北京首都在线科技股份有限公司关联交易管理制度》

北京首都在线科技股份有限公司
关联交易管理制度
为了规范关联交易行为，保证北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方之间发生的交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规定，本公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”），确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东利益。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
(三) 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织等。
第三条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 本公司的董事、高级管理人员；
(三) 第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一的。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二章 关联交易
第八条 本公司关联交易是指本公司及控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要
遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三) 关联方如享有本公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使
表决权；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避。
(五) 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第三章 关联交易的程序和披露
第十条 本公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参考本制度第四条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参考本制度第四条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、深交所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参考本制度第四条第（四）项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 中国证监会或者深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十二条 关联交易的决策权限：
(一) 与关联自然人发生的金额低于 30 万元、与关联法人发生的金额低于
300 万元或不足公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易，应当向董事会秘书报告，并由董事会秘书提交本公司总经理作出决议；
(二) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，应当向董事
会秘书报告，并经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议后及时披露；
(三) 与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当向董事会秘书报告，并经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议后及时披露；
(四) 关联交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期审
计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，应当参照《创业板上市规则》有关规定，聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第十七条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应 当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
(五) 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东会审议；

(六) 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十二条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情
形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
(一) 高溢价购买资产的；
(二) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第四章 日常关联交易批准程序的特别规定
第十六条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十五）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的批准程序。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联