首都在线:《北京首都在线科技股份有限公司信息披露管理制度》

北京首都在线科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关的法律、法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本制度及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，
及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件或者重大事
项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本制度所称信息披露义务人，包括但不限于以下机构和人员：
（一） 公司董事；
（二） 公司高级管理人员；
（三） 公司各部门负责人；
（四） 公司各子公司、分公司负责人（如有）；
（五） 公司股东或存托凭证持有人；
（六） 公司实际控制人；

（七） 公司的收购人及其他权益变动主体；
（八） 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前
述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（九） 法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承
担相关义务的其他主体；
（十） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司及信息披露义务人依法披露的信息，应当在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易
所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司董事和高级管理人员应当按照深交所《创业板上市规则》的要
求签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一） 持有本公司股票的情况；
（二） 有无因违反法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作
指引》或者深交所其他规定受查处的情况；
（三） 其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五） 深交所认为应当说明的其他情况。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。
第十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告和季度报
告。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《创业板上市规则》规定的期限内 编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半 年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在 每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季 度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排
的时间办理定期报告披露事宜，因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十五条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关
服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计
的，公司不得披露年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对 财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除 外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积 金转增股本或者弥补亏损的；
（二）深交所或者中国证监会认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定 的除外。
第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险及董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理 由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的 真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面确认意见，影响定期报告的按时披露。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深交所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第二十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发
布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管