中科曙光:中科曙光第五届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-039
曙光信息产业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于 2025 年 6 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
（五）本次会议由监事会主席主持。
监事会会议审议情况：
一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“公司”或“上市公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光（以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情形，本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案具体如下：
（一）本次吸收合并具体方案
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海光信息，被吸收合并方为中科曙光。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2、换股发行的股票种类及面值
海光信息因本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3、换股股东及换股实施股权登记日
换股实施股权登记日收市后登记在册的中科曙光全体股东，即于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将全部按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的 A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注
册后，另行协商确定并公告换股实施股权登记日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价上浮 10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：
海光信息的换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为143.46 元/股，即海光信息的换股价格为 143.46 元/股。
中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
72.05 元/股，上浮 10.00%的价格为 79.26 元/股，即中科曙光的换股价格为 79.26
元/股。
每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中科曙光与海光信息的换股比例为 1:0.5525，即每 1 股中科曙光股票可以换得 0.5525股海光信息股票。
自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
5、换股发行股份的数量
截至目前，中科曙光的总股本为 1,463,203,784 股，参与本次换股的中科曙光股票为 1,463,115,784 股（已扣除中科曙光拟注销的 88,000 股股票）。参照本次换股比例计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
808,371,470 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中科曙光换股股东取得的海光信息股票应当为整数，如其所持有的中科曙光股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
6、换股发行股份的上市地点
海光信息为本次换股吸收合并发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
如换股股东所持中科曙光股份存在质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形，该等股份在换股时一律转换成海光信息股份，原在中科曙光股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海光信息股份上继续有效。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
8、科创板股票账户所受限制情况
在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票，该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
（1）海光信息异议股东
① 海光信息异议股东指在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东。
② 海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
③ 持有以下股份的登记在册的海光信息异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：A.存在权利限制的海光信息股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海光信息承诺放弃海光信息异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权
根据《公司法》及《海光信息技术股份有限公司章程》的相关规定，为保护海光信息股东利益，本次吸收合并交易中将赋予海光信息异议股东收购请求权。
（3）收购请求权的提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向海光信息异议股东提供收购请求权。除非海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东作为收购请求权提供方，否则，海光信息异议股东不得再向海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格

海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即 136.13 元/股。
若海光信息自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权的行使
① 在本次交易经中国证监会同意注册后，海光信息将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的海光信息异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的海光信息异议股东，可就其有效申报的每一股海光信息股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海光信息异议股东行使收购请求权的全部海光信息股份，并相应支付现金对价。
② 登记在册的海光信息异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在海光信息关于本次合并的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订的合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自海光信息审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海光信息股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；C.在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
③ 已提交海光信息股票作为融资融券交易担保物的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海光信息股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
④ 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海光信息异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确
规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
⑤ 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）将由海光信息与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
⑥ 若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息异议股东不能行使该等收购请求权，海光信息异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）收购请求权的价格调整机制
1 调整对象
调整对象为海光信息异议股东收购请求权价格。
2 可调价期间
海光信息审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
3 可触发条件
海光信息审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海光信息董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A．科创 50 指数（000688.SH）