中科曙光:中邮证券有限责任公司关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

中邮证券有限责任公司
关于
海光信息技术股份有限公司换股吸收合并
曙光信息产业股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2025 年 6 月

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项：
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的备考报表审阅、估值工作尚未完成，在本次交易相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东（大）会审议程序。经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。
三、截至本核查意见出具之日，本次交易已获得的批准：
1、本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需获得的批准：
1、本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过；
2、本次交易经海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过；
3、本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。

声明和承诺
中邮证券受中科曙光委托，担任本次交易被合并方独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号
准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中科曙光的全体股东和广大投资者认真阅读中科曙光董事会发布的《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中科曙光披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对中科曙光披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信中科曙光委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与中科曙光接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上交所并上网公告。

目录

重大事项提示......1
声明和承诺......3
目录......5
释义......6
第一章 独立财务顾问核查意见......9
第二章 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 21
第三章 独立财务顾问结论性意见......22
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、重组预案 指 《海光信 息技术 股份有限 公司换 股吸收 合并曙光 信息
产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
独立财务顾问核查意见、本独立 《中邮证 券有限 责任公司 关于海 光信息 技术股份 有限
财务顾问核查意见、本核查意见 指 公司换股 吸收合 并曙光信 息产业 股份有 限公司并 募集
配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
中邮证券、被合并方独立财务顾 指 中邮证券有限责任公司
问、本独立财务顾问
吸收合并方、合并方、海光信息 指 海光信息技术股份有限公司
被吸收合并方、被合并方、中科 指 曙光信息产业股份有限公司
曙光
合并双方 指 海光信息 技术股 份有限公 司和曙 光信息 产业股份 有限
公司
本次换股吸收合并、本次合并、 指 海光信息 向中科 曙光换股 股东发 行股份 换股吸收 合并
本次重组 中科曙光的交易行为
本次募集配套资金、募集配套资 指 海光信息采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行
金 A 股股票募集配套资金的交易行为
海光信息 向中科 曙光换股 股东发 行股份 换股吸收 合并
本次交易 指 中科曙光，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海光信息
于换股实 施股权 登记日收 市后在 中国证 券登记结 算有
换股股东、换股对象 指 限责任公 司上海 分公司登 记在册 的中科 曙光的全 体股
东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中科曙光股票按
换股 指 换股比例换成海光信息为本次换股吸收合并所发行的A
股股票的行为
在海光信 息为审 议本次合 并而召 开的股 东会上就 关于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关
于本次合 并双方 签订吸收 合并协 议的相 关议案表 决时
海光信息异议股东 指 均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时 间里成 功履行相 关申报 程序的 海光信息 的股
东
在中科曙 光为审 议本次合 并而召 开的股 东大会上 就关
中科曙光异议股东 指 于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、
关于本次 合并双 方签订吸 收合并 协议的 相关议案 表决
时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权

利的股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同
时在规定 时间里 成功履行 相关申 报程序 的中科曙 光的
股东
本次换股吸收合并中赋予海光信息异议股东的权利。申
收购请求权 指 报行使该 权利的 海光