中科曙光:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定的说明

曙光信息产业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及四十四条规定的说明
海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，中科曙光董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，自成立以来研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的技术优势，拥有完整的 IT 基础架构产品线；同时中科曙光积极布局云计算、大数据、智能计算的技术研发和产品服务，打造完备计算产业生态，已经形成一套成熟的核心竞争力体系。
本次交易完成后，交易双方将以海光信息高端处理器为基石，依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布
局，充分发挥整合后一体化优势，形成领先的技术竞争优势，为数字产业集群建设、数字经济高质量发展等国家战略提供坚实支撑与保障。
本次交易合并双方均处于计算机、通信和其他电子设备制造业，根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，合并双方所从事的相关业务属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，合并双方不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定
报告期内，合并双方不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定
就本次交易涉及的反垄断事项，海光信息拟向国家市场监督管理总局进行申报并取得其作出的相关决定书。因此，本次交易不存在违反国家反垄断相关法律法规的情形。
5、本次交易符合国家外商投资、对外投资相关规定
本次交易不存在违反国家有关外商投资、对外投资等法律和行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致海光信息不符合股票上市条件

本次交易完成后，海光信息股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于 10%，不会导致海光信息不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置合并方异议股东收购请求权和被合并方异议股东现金选择权安排。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，换股价格定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并涉及的中科曙光的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由海光信息承继及承接不存在实质性法律障碍。
海光信息与中科曙光将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由海光信息承继，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于海光信息增强持续经营能力，不存在可能导致海光信息重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，海光信息的资产、业务规模均显著增加，有利于海光信息增强持续经营能力，不存在导致海光信息主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于海光信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，海光信息已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，海光信息实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，海光信息将继续保持完善的法人治理结构。持有海光信息 5%以上股份的股东已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具关于保持海光信息独立性的相关承诺函。
综上，本次交易不会对海光信息的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于海光信息形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，海光信息已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，海光信息具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
海光信息将进一步完善健全的法人治理结构、各项内部决策制度和内部控制制度，保持规范运作。

本次交易有利于海光信息保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）合并双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
海光信息 2024 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2025]第ZG10066号标准无保留意见审计报告；中科曙光2024年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2025]第 ZG10888 号标准无保留意见审计报告。合并双方不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高合并双方资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、本次交易有利于提高合并双方资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，有助于发挥规模效应，实现优势互补，有利于海光信息突出主业，增强抗风险能力，提升核心竞争力。

本次交易显著提升海光信息资产和业务规模。本次交易有利于增强海光信息长期持续经营能力及抗风险能力。
因此，本次交易将有利于提高合并双方资产质量、增强存续公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益，不会导致财务状况发生重大不利变化。
2、关于关联交易
本次交易前，海光信息已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。海光信息独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，海光信息将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护海光信息及广大中小股东的合法权益。
为规范关联交易，持有海光信息 5%以上股份的股东已出具关于规范关联交易相关承诺函。
3、关于同业竞争
为规范同业竞争情形，持有海光信息 5%以上股份的股东已出具关于避免同业竞争的相关承诺函。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据海光信息与中科曙光签订的《海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），海光信息作为合并方暨存续公司，中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由海光信息承继及承接，《换股吸收合并协议》对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。

在本次交易履行完毕相关法律程序后，本次换股吸收合并涉及的中科曙光的相关资产按照交易合同约定由海光信息承继及承接不存在实质性法律障碍。
（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易吸收合并双方海光信息与中科曙光现有主营业务具有显著协同效应。
（四）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见
本次交易不涉及分期发行股份购买资产对价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《曙光信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及四十四条规定的说明》之盖章页）
曙光信息产业股份有限公司董事会（盖章）