国恩股份:子公司管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

青岛国恩科技股份有限公司
子公司管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 子公司管理的基本原则......3
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派 ......3
第四章 规范运作 ......5
第五章 财务管理 ......5
第六章 投资与运营管理......7
第七章 发展战略管理 ......7
第八章 工作报告及信息管理制度......8
第九章 监察审计 ......8
第十章 绩效考核和激励约束制度......9
第十一章 档案管理 ......10
第十二章 附则 ......11
第一章 总 则
第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和全体投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞
争力需要而由公司依法设立或收购的具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司，具体包括：
（一） 公司一方拥有或控制，通过独资设立或全资收购的子公司；
（二） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额超过注册资本总额 50%的有限责任公司或持有其 50%以上股份的股份有限公司；
（三） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额或持有股份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；
（四） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额或持有股份低于 50%，但通过协议或其他方式能够实际控制的企业。
第三条 子公司需遵守公司股票上市地证券监管部门对上市公司的各项管
理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、重大事项报告等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
子公司发生公司股票上市地证券监管部门所规定的应当披露的交易以及应当披露的其他重大事项，视同公司发生的重大事项。
第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人
员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。若公司合并报表范围内的子公司属于上市公司的，则该等上市子公司应当遵守对应股票上市证券交易所的相关规定及规则。
公司对参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中持股比
例不超过 50%（含 50%），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第六条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控制其他公司的，应参照本
制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。
子公司不得取得该公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公
司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派
第八条 子公司依法设立董事会、监事会。规模较小不适宜设立董事会或监
事会的子公司，可只设 1 名执行董事和 1-2 名监事。子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行股东委派制，其任职程序按本制度及各子公司章程的规定执行。
第九条 子公司的董事长、执行董事和总经理原则上由公司委派人员出任。
第十条 在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》
和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员原则上应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十一条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：
（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；

（三）公司总经理办公室以公司名义办理正式委派或推荐公文；
（四）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
（五）公司总经理办公室对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。
第十二条 各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、公司董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据公司股票上市地证券监管规则需公司及时披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，根据权限按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
第十四条 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、
行使表决权前，应征求公司的意见。
第十六条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股东代表原则上从公
司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。
第十七条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理
办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第四章 规范运作
第十八条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律
法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十九条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会
议记录、会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第二十条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。
第二十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议通知和议
题须在子公司章程规定的时间内报公司备案。
第二十二条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为
股东代表参加会议。
第二十三条 子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东
代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第二十四条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重
大会议纪要，应当在 1 个工作日内报公司备案。
第二十五条 子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公
司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 财务管理
第二十六条 子公司财务运作由公司财务管理部归口管理。子公司财务部
门接受公司财务管理部的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务管理规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务管理部。

第二十七条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一
安排完成预算编制，在子公司董事会或执行董事批准后，报备公司财务管理部。子公司财务负责人对预算内涉及的项目负责，超出预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，定期向公司报送财务会计资料。子公司在每一会计年度结束之日起 30个工作日内向公司财务管理部报送年度财务会计报告；在上半年度结束之日起15 个工作日内向公司报送半年度财务会计报告；在每季度结束之日起 10 日内向公司财务管理部报送季度财务会计报告；在每月结束后 5 个工作日内向公司财务部报送月度财务会计报告。
第二十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负
债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第三十条 公司总经理、财务负责人和财务管理部可以要求子公司定期或
不定期报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。
第三十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。
第三十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外
帐和小金库。
第三十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制
度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借
款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，征得公司财务负责人及董事会秘书同意，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
第三十五条 公司若为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担
保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得以其资产、权益等
对除公司以外的任何第三方提供担保、抵押、质押等，也不得与除公司以外的任何第三方进行互相担保。
第六章 投资与运营管理
第三十七条 子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目
进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，报公司审核，待履行相应的审批程序后实施。
第三十八条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审
批程序后进行对外投资，子公司发生交易的批准