国科微:招商证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司
关于
湖南国科微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策程序及批准包括：（1）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过；（2）本次交易预案已经上市公司第四届监事会第六次会议审议通过；（3）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；（4）本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）本次交易经深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本核查意见系基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提
示内容，注意投资风险。

声明与承诺
本声明与承诺所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国科微”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26 号准则》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具，以供有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。本次交易的相关各方承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

（五）本核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。

目 录

重大事项提示 ...... 2
声明与承诺 ...... 4
一、独立财务顾问声明...... 4
二、独立财务顾问承诺...... 5
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 9
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《监
管指引第 9 号》及《26 号准则》等的相关要求...... 9
二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中...... 9
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附生效条件的交易合同；交易合
同的生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求...... 10
四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形...... 10
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项 ......11
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 ......11
七、本次交易是否构成关联交易...... 12
八、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市...... 13
九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动情况...... 13
第二节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 14
一、独立财务顾问内部审核程序...... 14
二、独立财务顾问内核意见...... 14
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 15
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
预案、重组预案 指 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本核查意见、本独立财务 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
顾问核查意见、独立财务 指 买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
顾问核查意见 核查意见》
招商证券、本独立财务顾 指 招商证券股份有限公司
问、独立财务顾问
上市公司、国科微 指 湖南国科微电子股份有限公司
中芯宁波、标的公司 指 中芯集成电路（宁波）有限公司
标的资产 指 中芯宁波 94.366%股份
本次交易、本次重组 指 国科微发行股份及支付现金购买中芯宁波 94.366%股份，
并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 国科微发行股份及支付现金购买中芯宁波 94.366%股份
金购买资产
本次发行股份募集配套 指 国科微向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
资金、本次募集配套资金
《发行股份及支付现金 指 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议》 买资产协议》
宁波甬芯 指 宁波甬芯集成电路股权投资有限公司
元器利创 指 广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）
中芯控股 指 中芯国际控股有限公司
大基金一期 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
德悦高鹏 指 宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经开区产投 指 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
联力昭离 指 宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限
合伙）
联力龙朔 指 宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波金帆 指 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
盈富泰克 指 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
诸暨联砺 指 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、
交易对方 指 宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富
泰克、诸暨联砺
国科微、宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、
交易各方 指 德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波
金帆、盈富泰克、诸暨联砺

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第