国科微:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300672 上市地：深圳证券交易所 证券简称：国科微
湖南国科微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合
伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电
路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙
购买资产交易 企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限
对方 公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业
（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国
家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字
标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
认购方
独立财务顾问
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1．本公司/本合伙企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．在本次交易期间，本公司/本合伙企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4．如因本公司/本合伙企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专有名词释义...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 17
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 18 六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 27
三、股价波动风险...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易方案概况...... 35
三、本次交易的性质...... 41
四、本次交易对上市公司的影响...... 42
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 43
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 57
一、基本情况...... 57
二、前十大股东情况...... 57
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 58
四、最近三年重大资产重组情况...... 59
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 59
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 61
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 61
第三章 交易对方基本情况 ...... 62
一、宁波甬芯...... 62
二、元器利创...... 63
三、中芯控股...... 64
四、大基金一期...... 65
五、德悦高鹏...... 67
六、宁波经开区产投...... 68
七、联力昭离...... 69
八、联力龙朔...... 70
九、宁波金帆...... 71
十、盈富泰克...... 73
十一、诸暨联砺...... 74
第四章 标的资产基本情况 ...... 76
一、基本情况...... 76
二、股权结构及控制关系...... 76
三、主要财务数据...... 77
四、主营业务情况...... 78
第五章 本次交易预估作价情况 ...... 88
第六章 本次发行股份及支付现金购买资产情况...... 89
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 89
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 89
三、发行对象...... 90
四、发行数量...... 90
五、锁定期安排...... 91
六、过渡期间损益安排...... 92
七、滚存未分配利润安排...... 92
八、支付现金购买资产的资金来源...... 92
第七章 本次配套募集资金 ...... 93
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 93
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 93
三、发行对象...... 93
四、发行数量...... 93
五、锁定期安排...... 94
六、募集配套资金用途...... 94
七、滚存未分配利润安排...... 94
第八章 本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 95
一、严格履行上市公司信息披露义务...... 95
二、严格履行上市公司审议及表决程序...... 95
三、确保本次交易的定价公平、公允...... 95
四、网络投票安排及控股股东、实际控制人自愿回避表决...... 95
五、股份锁定安排...... 96
六、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排...... 97
第九章 风险因素 ...... 100
一、与本次交易相关的风险...... 100
二、与标的资产相关的风险...... 102
三、其他风险...... 105
第十章 其他重要事项 ...... 106
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 106 二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 106
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 107
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 107 五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 107
第十一章 独立董事和独立财务顾问意见...... 109
一、独立董事意见...... 109
二、独立财务顾问意见......111
第十二章 声明与承诺 ......113
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、重组预案 指 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草
案）》
上市公司、本公司、国科微 指 湖南国科微电子股份有限公司
中芯宁波、标的公司 指 中芯集成电路（宁波）有限公司
标的资产 指 中芯宁波 94.366%股权