津膜科技:关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的公告

证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2025-048
天津膜天膜科技股份有限公司
关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 公司拟引入沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）对公司全资子公司河
北津膜新材料科技有限公司（以下简称“河北津膜”）按照河北津膜的股权价值评估结果增资 13,500万元，增资后，河北津膜成为公司控股子公司，投资方对河北津膜持股 25.5077%，公司对河北津膜持股 74.4923%。
2．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过该议案。本次交易尚需股东会审议批准、签署正式协议后生效，交易的达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于 2025 年 6 月 5
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联
交易的议案》。公司于2025 年 6 月 3 日召开了第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、
第五届董事会战略委员会 2025 年第一次会议，审议通过了本议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东会进行审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易具体情况公告如下：
一、本次交易情况概述
（一）本次交易方案
为加强公司在京津冀地区及环渤海区域的产业布局，提升市场竞争力，公司拟引入沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀膜材料基金”或“投资方”）对公司全资子公司河北津膜新材料科技有限公司（以下简称“河北津膜”或“目标公司”）增资13,500万元，增资后，河北津膜成为公司控股子公司，投资方对河北津膜持股
25.5077%，公司对河北津膜持股74.4923%。
（二）关联关系情况
京津冀膜材料基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人为北京航科，委派代表为陈传柏。陈传柏同时担任公司控股股东航膜科技董事。此外，公司控股股东航膜科技作为京津冀膜材料基金的有限合伙人认缴出资 3,000 万元（占比 10%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次投资方京津冀膜材料基金为本公司关联方，本次引入投资方对公司全资子公司河北津膜增资构成关联交易。
二、本次交易对方基本情况
1.企业名称：沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91130944MAE4YD2Y8A
4.主要经营场所：河北省沧州高新区中关村科技园丰台园（沧州）协同示范园 1A#楼 9层 997 室
5.执行事务合伙人：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈传柏）
6.基金认缴规模：30,000 万元
7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.合伙人情况：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资日期
（万元）
1 天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10200 34% 2032 年 11 月 30 日
2 沧州市新兴产业发展母基金（有限合伙） 9000 30% 2032 年 11 月 30 日
3 河北省科技金融发展促进中心 6000 20% 2032 年 11 月 30 日
4 航膜科技发展集团有限公司 3000 10% 2032 年 11 月 30 日
5 沧州高新区创富产业发展有限公司 1500 5% 2032 年 11 月 30 日
6 北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙） 300 1% 2032 年 11 月 30 日
合计 - 30000 100% -
9.业务情况：京津冀膜材料基金主要对全国区域内膜材料及成套装备制造、应用工艺及
相关产业领域优质科技企业进行股权投资。该基金于 2024 年 11 月工商注册成立，2025 年
3 月在中国证券投资基金业协会备案，基金编码 SAVB36。除本次投资外，京津冀膜材料基金暂未开展其他投资行为。
10.主要财务数据：截至 2024 年末，京津冀膜材料基金总资产 0 万元，总负债 0 万元，
所有者权益合计 0 万元。2024 年 1-12 月，沧州基金实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
2025 年 3 月末，沧州基金总资产 1050.1 万元，总负债 0 万元，所有者权益合计 1050.1 万
元。2025 年 1-3 月，沧州基金实现营业收入 0.1 万元，净利润 0.1 万元。
11.京津冀膜材料基金依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
12.京津冀膜材料基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人北京航科的委派代表陈传柏同时担任公司控股股东航膜科技董事，京津冀膜材料基金为公司的关联法人。此外，公司控股股东航膜科技作为京津冀膜材料基金的有限合伙人认缴出资 3,000 万元（占比 10%），本公司参与出资的天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“膜材料母基金”）作为有限合伙人在京津冀膜材料基金中认缴出资 10,200 万元（认缴出资比例 34%）。京津冀膜材料基金不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.标的名称：河北津膜新材料科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.成立时间：2024 年 8 月 7 日
4.统一社会信用代码：91130944MADXU42T5Y
5.注册地址：河北省沧州高新区盈创科技园 15#厂房一层
6.法定代表人：范宁
7.注册资本：1,500 万元人民币
8.经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；直饮水设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.本次交易前的股权结构情况：
本次交易前，河北津膜为公司全资子公司，公司持有河北津膜 100%股份。
10.主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 1 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 105,350,342.83 460.01
应收款项总额 4,902,993.33 0
负债总额 85,296,481.40 1,000.00
或有事项总额（担
保、诉讼与仲裁事
项）
净资产 20,053,861.43 -539.99
项目 2025 年 1 月（经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 4,382,759.79 0
营业利润 73,834.54 -539.99
净利润 54,401.42 -539.99
经营活动产生的现 -643,524.42 460.01
金流净额
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（致同审字（2025）第 110C020541 号）。
11.本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
12.河北津膜依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
（二）本次交易标的的评估值
公司委托北京芊海房地产土地资产评估有限公司对河北津膜股权价值进行评估并出具
《股权价值评估报告》。评估报告以 2025 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法评估，综合考虑分析河北津膜具有技术、品牌、客户资源等无形资产的贡献价值，以收益法结果作为最终评估结果。根据股权价值评估报告，河北津膜股东全部权益评估价值 39,425.10 万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易以公司委托的北京芊海房地产土地资产评估有限公司出具的《股权价值评估
报告》的评估结果为定价依据。评估报告以 2025 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益法
评估结果作为最终评估结果，河北津膜股东全部权益评估价值 39,425.10 万元。投资方对河北津膜增资 13,500 万元，河北津膜投后估值为 52,925.10 万元。增资完成后，河北津膜注册资本增至 2,013.632178 万元，投资方对河北津膜持股 25.5077%，公司对河北津膜持股74.4923%。增资款中 513.632178 万元计入河北津膜注册资本，12,986.367822 万元计入河北津膜资本公积金。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、与本次交易有关的其他重要事项