沃尔核材:董事会秘书工作制度(2025年6月)

董
事
会
秘
书
工
作
制
度
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会秘书的任职资格......1
第三章 董事会秘书的任免程序......2
第四章 董事会秘书的职责和义务......3
第五章 附则......5
第一章 总则
第一条 为了促进深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
第三条 董事会秘书是公司与证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）之间的指定沟通和联络人，负责以公司董事会名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会秘书办公室，为董事会秘书负责管理的信息披露事
务管理部门。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）应当具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识；
（二）应当具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免程序
第七条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。
第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送交易所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列材料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条、第六条执行。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本制度第六条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，并要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的
董事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书的职责和义务
第十六条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、证券监管规则及其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他证券监管规则、《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十七条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规、规章、规范性文件等规定和《公司章程》的规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事、高级管理人员及其他员工在接受特定对象采访和调研
前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第二十条 对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当
予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第二十一条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的禁止行为。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章 附则
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市沃尔核材股份有限公司
二○二五年六月