岳阳兴长:中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（ 以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为岳阳兴长石化股份有限公司 以下简称“岳阳兴长”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对岳阳兴长与中国石化财务有限责任公司武汉分公司 以下简称“财务公司武汉分公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与财务公司武汉分公司签订《金融服务协议》，由其为公司提供金融服务，包括存款、信贷、结算以及其他金融服务，金融服务定价遵循市场化原则，由双方协商确定。财务公司武汉分公司承诺具有签署、履行该协议的权利与授权。
公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司与中国石化财务有限责任公司（ 以下简称“（ 财务公司”），同受中国石油化工集团有限公司控制，财务公司武汉分公司为财务公司分支机构，根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》之规定，财务公司武汉分公司为本公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
一）中国石化财务有限责任公司

统一社会信用代码： 91110000101692907C
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号中国石化大厦七层
法定代表人：程忠
注册资本：1800000 万元
成立时间：1988 年 7 月 8 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司现金及存放中央银行款
项 92.74 亿元，存放同业款项 91.08 亿元；2024 年实现利息净收入 24.87 亿元，
实现税后净利润 22.04 亿元。
主要股东：中国石油化工集团有限公司持有财务公司 51%股份，中国石油化工股份有限公司持有财务公司 49%股份。
与公司关联关系：本公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司与财务公司，同受中国石油化工集团有限公司控制，根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》之规定，财务公司为本公司关联法人。
财务公司非失信被执行人。
二）中国石化财务有限责任公司武汉分公司
统一社会信用代码 ：914201006667972471
住所：湖北省武汉市江汉区常青路 7 号恒融大厦 3 号楼 14-15 层
负责人：刘亚平

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司武汉分公司存放同业款
项 10.03 亿元；2024 年实现利息净收入 0.89 亿元，实现税后净利润 0.91 亿元。
与公司关联关系：财务公司武汉分公司为财务公司分公司，根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》之规定，财务公司武汉分公司为本公司关联人。
财务公司武汉分公司非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》的约定，财务公司武汉分公司为公司提供金融服务，包括存贷款、票据贴现和承兑、信用证、委托贷款、非融资性保函、结算以及其他金融，按照市场化定价原则确定服务费用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款业务服务：财务公司武汉分公司提供的存款服务，需根据中国人民银行公布的相关利率确定存款利率，且不低于境内主要商业银行同期同类型存款的利率。
2、贷款业务服务：财务公司武汉分公司提供的贷款服务，需参考贷款市场报价利率确定贷款利率，且不高于境内主要商业银行的同期同类型贷款利率。
3、票据贴现和承兑、信用证、委托贷款、非融资性保函、结算及其他金融服务：由双方按照公平、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，参照市场价格执行。财务公司武汉分公司收取的费用标准或利率不高于境内同期主要商业银行所收取的同类费用标准或利率。
五、《金融服务协议》主要内容
甲方为岳阳兴长，乙方为财务公司武汉分公司。

一）服务原则
1、甲方有权根据自己的业务需求，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；乙方向甲方提供的存款服务，按照“（ 用款自由”原则，甲方可随时且不受限制地提取款项以满足资金的灵活需求；甲方选择乙方作为为其提供金融服务的主要机构之一。
2、乙方将甲方列为其重点支持客户，承诺优先向甲方提供金融服务，且其于任何时候向甲方提供金融服务的条件，均需遵循公平合理的交易原则。
3、双方可以本协议的条款作为基础，根据需要就实际发生的交易签署具体的金融业务协议。每份具体的金融业务协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。
二）合作期限
自协议约定生效之日起 3 年。
三）交易限额
1、综合授信 包括但不限于贷款、票据贴现和承兑、信用证、非融资性保函等，含应计利息）每日最高余额不超过人民币 4.0 亿元含等值外币）。
2、每日最高存款额及该等存款应收的利息总额每年不超过人民币 2.0 亿元 含等值外币）。
3、委托贷款、票据承兑、信用证、非融资性保函、结算等金融服务收取的代理费、手续费、咨询费等费用每年不超过人民币 0.20 亿元含等值外币）。
四）陈述和保证
乙方是依法从事金融服务的机构，具有独立的法人资格，持有从事金融服务所需的所有资质和证照并于本协议有效期内持续有效，且基本财务指标符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
乙方依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及内部授权，本协议一经签署并生效即对乙方具有约束力。
乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
乙方应定期向甲方提供财务报告、风险指标等文件，同时确保向甲方提供的报表、文件、信息和资料真实、完整、准确、有效，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
乙方应确保其资金管理网络安全运行，保障资金安全，但不可抗力或其他不可归于乙方原因产生的责任除外。
一旦乙方发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应在 2 个工作日内书面告知甲方，甲方有权调回所存款项。当出现以下情形时，乙方应在合理时间内书面通知甲方，甲方在收到通知后不会向乙方提供新增存款或发出新的存款指令：
1）乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的;
2）乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等);
3）乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4）甲方制定的风险处置预案规定的其他情形。
乙方应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助中国石化集团成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

乙方为甲方提供本协议项下的金融服务，将遵守甲方上市地证券监管规则的要求。
甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
甲方依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
除尚需甲方召开股东会批准外，甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准（ 如需要）以及内部授权，本协议一经签署并生效即对甲方具有约束力。
甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
甲方应提供并及时更新下属企业名录等信息，同时确保向乙方提供的报表、文件、信息和资料真实、完整、准确、有效，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
一旦发生可能危及乙方信贷资金安全的情形或其他可能对乙方信贷资金带来安全隐患的事项，甲方应及时告知乙方。乙方有权依法停止发放尚未支付的信贷资金并要求甲方偿还已支付的信贷资金。
五）风险评估及控制措施
甲方与乙方发生业务往来期间，乙方应按照监管规定配合甲方提供评估所需的财务报告、风险指标等必要信息，但法律法规、金融监管机构另有规定，或者与风险评估无关的涉及乙方商业秘密的除外。甲方应按照监管规定对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险 持续）评估报告。
甲方根据监管规定，对与乙方开展的金融服务制定风险处置预案。甲方按照监管要求对存放在乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，如出现风险处置预案确定的风险情形，甲方应当及时予以披露，并积极采取措施保障自身利益；如
乙方发生风险处置预案确定的风险情形或其他影响甲方资金安全的风险事件，应当及时书面告知甲方，协助甲方履行信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。
甲方与乙方发生业务往来应当严格遵循本协议，乙方在本协议项下提供金融服务的额度不得超过本协议约定的交易限额。若实际发生的交易额度超过本协议约定的交易限额，则甲方将根据其上市地证券监管规则的要求及时履行相应的审议披露义务 如适用）。
六）保密
甲、乙双方对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方未公开的信息、资料、财务数据等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方不得向其他方披露或用于非本协议目的，法律法规另有规定的除外。
七）争议解决
双方就本协议的履行发生争议时，应尽可能通过友好协商解决。如双方无法协商、调解本协议项下争议的，可通过向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉的方式解决。
六、涉及关联交易的其他安排
公司通过定期查验财务公司提供的资质证明、内部控制制度、财务报表等，对财务公司的经营、业务、风险等进行了评估，并形成风险评估报告并随半年报、年报对外披露。评估期间，未发现财务公司存在违反《（ 企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司风险管理不存在重大缺陷。
开展风险评估的同时，为有效防范、及时控制和化解金融业务的资金风险，保障资金安全，维护股东合法权益，公司根据深圳证券交易所业务指引之规定，制定了风险处置预案。
七、交易目的和对公司的影响

公司与财务公司遵循平等自愿、互利互惠的原则签订《金融服务协议》，有利于降低融资成本，有效防控财务风险，提升资金收益率，为公司日常经营及项目发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生负面影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，本年度公司未与财务公司发生业务，在财务公司的存、贷款余额均为 0 元。
九、审议程序及专项意见
一）审议程序
2025 年 6 月 3 日，公司召开了第十六届董事会第二十一次会