ST中嘉:关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告

证券代码：000889 证券简称：ST 中嘉 公告编号：2025-38
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2024 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中嘉博创”）分别于 2025
年 4 月 18 日、2025 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于
对中嘉博创信息技术股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 36 号、公司部年报问询函〔2025〕第 111 号，以下合称“问询函”）。公司董事会高度重视，组织相关职能部门、中介机构对问询函涉及的问题进行认真核查、分析，并就问询函作出回复，现将回复内容公告如下：
问题 1：2022 年、2023 年、2024 年，你公司财务报表分别被出具了保留意见、
带强调事项段无保留意见、标准无保留意见的审计报告。请你公司年审会计师对以下问题进行核查并发表明确意见：
（1）结合导致 2022 年及 2023 年非标审计意见的事项，说明所涉事项进展情况
及实际执行情况，2024 年上述事项已发生根本性变化，对公司财务报表产生的不确定性影响是否已实际消除。
年审会计师回复：
（1）2022 年及 2023 年非标审计意见的事项及消除情况
2022 年保留审计意见的事项具体内容
中嘉博创与北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉华信息”)原股东因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，原股东提起仲裁，进而导致中嘉博创对嘉华信息失去控制。嘉华信息失控后，中嘉博创针对嘉华信息原股东的仲裁请求，向北京仲裁委员会提出反请求，相关案件尚在审理中。
中嘉博创 2021 年对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与
账面价值的差额计提减值损失 12.36 亿元；该笔投资款还原并计提减值准备后账面价值 2.44 亿元，重分类至其他非流动金融资产列报。2022 年嘉华信息仍处于失控状态，由于该事项对本期数据和对应数据存在影响，且后续的仲裁裁决结果、裁决执行情况均存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要对中嘉博创上述会计处理作出进一步的调整。
嘉华信息失控事项在 2023 年进展及非标意见消除情况
2023年9月28日，北京仲裁委员会就上述仲裁案件出具了(2023)京仲裁字第2564号《裁决书》（以下简称“2564 号《裁决书》”），裁决“（1）确认刘英魁等方与中嘉博创签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和解协议》解除；（2）中嘉博创向刘英魁返还嘉华信息 55%的股权、向嘉语春华返还嘉华信息 35%的股权、向嘉惠秋实返还嘉华信息 10%的股权”；（3）中嘉博创向刘英魁支付违约金 25,850,000 元、向嘉语春华支付违约金 16,450,000 元、向嘉惠秋实支付违约金 4,700,000 元；(4)中嘉博创向刘英魁支付已缴纳税款的损失 13,840,979.38 元、向嘉语春华支付已缴纳税款的损失 51,958,501.09 元、向嘉惠秋实支付已缴纳税款的损失 14,200,519.53 元等”。
基于(2023)京仲裁字第 2564 号的裁决结果，嘉华信息失控事项已完结。
2023 年审计报告强调事项段的具体内容
中嘉博创与北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）原股东因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，嘉华信息原股东向北京仲裁委员会提起仲裁，
2023 年 9 月北京仲裁委员会出具(2023)京仲裁字第 2564 号裁决书，裁决确认中嘉博
创与嘉华信息原股东签订的协议解除、中嘉博创向嘉华信息原股东返还嘉华信息 100%股权并支付违约金、已缴纳税款损失、仲裁费用等合计 13,155.06 万元。中嘉博创已经依据上述裁定进行了账务处理。
中嘉博创于2023年12月20日向北京市第四中级人民法院申请撤销北京仲裁委员会作出的（2023）京仲裁字第 2564 号裁决，已被北京市第四中级人民法院受理，截至财务报告报出日尚未判决。我们提醒财务报表使用者关注，该事项存在撤销（2023）京仲裁字第 2564 号裁决、发回重新仲裁的可能，该事项不影响已发表的审计意见。
中嘉博创于 2023 年向北京仲裁委员会提起（变更）仲裁，申请嘉华信息原股东返还中嘉博创支付的股权交易对价及相应资金占用利息，同时保留要求嘉华信息原股东就其已收取上市公司股份返还、赔偿的权利。已被北京仲裁委员会受理，截至财务报告报出日尚未开庭审理。该事项不影响已发表的审计意见。
撤销仲裁事项在 2024 年进展及强调事项消除情况
2024 年 8 月 12 日，北京市第四中级人民法院出具的（2023）京 04 民特 1352 号
《民事裁定书》，裁定驳回公司撤销仲裁的申请。该事项已不存在撤销（2023）京仲裁字第 2564 号裁决、发回重新仲裁的可能。
2023 年审计报告中强调事项段涉及事项的影响已消除。
截止 2024 年末，基于(2023)京仲裁字第 2564 号的裁决结果，嘉华信息失控事项
已完结且不存在撤销（2023）京仲裁字第 2564 号裁决、发回重新仲裁的可能。
2021 年中嘉博创对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提减值损失 12.36 亿元；该笔投资款还原并计提减值准备后账面价值 2.44 亿元，重分类至其他非流动金融资产列报。
2023 年中嘉博创依据 2564 号裁决书裁决结果，将嘉华信息股权投资原值及减值
准备还原至长期股权投资，还原后该项股权投资原值为 148,000.00 万元，减值准备为123,606.13 万元，并清理该项股权投资原值及减值准备余额，冲销中嘉博创尚未支付的股权收购款 24,393.87 万元，该项处理对中嘉博创当期损益无影响；另冲减无需支付的已计提股权收购对价利息 5,943.05 万元至营业外收入，并将中嘉博创应向嘉华信息原股东支付的违约金、已缴纳税款损失以及仲裁费用 13,155.06 万元计入营业外支出。
综上，嘉华信息失控事项对财务报表产生的不确定性影响已实际消除。
（2）2022 年至 2024 年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净
利润）分别为-7912.14 万元、-12529.71 万元、-3543.34 万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一；2022 年至 2024 年，你公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-1510.83 万元、-4760.15 万元、-5651.03 万元，截至 2024 年末，公司货币资金
金额为 5518.47 万元。结合上述情况、公司业务规模、日常经营资金需用量、仲裁事项结果及执行情况等，说明年报审计过程中对公司持续经营能力的判断依据，以及充
分性、合理性。
年审会计师回复：
2022 年至 2024 年营收收入分别为 151,636.58 万元、142,889.03 万元及
146,319.50 万元。2023 年实现收入 142,889.03 万元，较 2022 年下降 8,747.55 万元，
主要是由于通信网络维护业务区域客户招标推迟所致；2024 年实现收入 146,319.50
万元，较 2023 年增长 3,430.47 万元，通信网络维护业务增长 10,000.28 万元、信息
智能传输业务下降 6,569.81 万元。
2023 年至 2024 年信息智能传输业务收入规模占中嘉博创营业收入 5%-10%之间，
该业务收缩对中嘉博创整体业务规模不构成重大影响。
综上，中嘉博创整体业务规模基本稳定，不存在失去主要市场、关键客户情况。
关于中嘉博创连续三年亏损对持续经营能力的影响方面，我们分析如下：
因计提商誉减值准备以及嘉华信息失控仲裁裁决事项的影响，中嘉博创 2022 年-2024 年连续亏损且金额较大，扣除上述特殊事项影响后，中嘉博创三年净利润情况如下表：
单位：元
指标 2022 年 2023 年 2024 年
净利润 -79,257,689.53 -125,477,701.65 -35,471,220.03
减：商誉减值准备 -17,063,994.84
仲裁裁决影响 -72,120,105.59
扣除后净利润 -62,193,694.69 -53,357,596.06 -35,471,220.03
由上表可见，扣除特殊事项对净利润的影响后，中嘉博创经营情况逐年好转，亏损逐年减少。
关于中嘉博创日常经营资金用量对持续经营能力的影响方面，我们分析如下：
首先，根据中嘉博创业务及行业特点，在每年的第四季度回款力度均大于前三季度，资金支出集中在元旦后春节前支付，而每年的第一季度，因为春节假期等因素，回款会减少，资金支出会比较大，为保证业务的顺利开展，需要较大的货币资金用于节日前后及年初期间的补充。2024 年末现金余额较上年同期减少主要系长实通信应收款项余额增加，受限运营商预算限制业务回款周期有一定延迟，应收账回款延迟主要
其次，2025 年一季度，中嘉博创经营活动产生的净现金流量为-2,396.01 万元，同比增加 6,255.23 万元，主要原因为收入增加回款增加，以及通过优化资金账期管理来充盈中嘉博创流动资金， 2025 年一季度经营活动产生的净现金流量较上年同期有大幅好转。
最后，根据中嘉博创 2025 年现金流量预测，预计实现经营活动现金流量净额为3,073.41 万元，期末现金及现金等价物余额为 6,439.08 万元。中嘉博创经营活动现金流入可以覆盖其日常经营活动支出，预计 2025 年末现金及现金等价物较 2024 年末实现小幅增长，现金储备能满足日常经营需求。
关于中嘉博创仲裁事项结果及执行情况对持续经营能力的影响方面，我们分析如下：
中嘉博创收到北京市第一中级法院送达的（2023）京 01 执 1499 号之二执行裁定
书，因嘉华信息股权已返还给刘英魁方，本案行为执行部分已执行完毕，法院裁定终结北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第 2564 号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。
依据北京仲裁委员会出具的(2023)京仲裁字第 2564 号裁决书以及《民法典》第五百六十六条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。因此，中嘉博创对刘英魁方至少享有潜在债权 5.17 亿元，加之财产保全的执行，若执行到位，中嘉博创后续将有大额资金流入及权益确认，盈利情况将会大幅好转。同时，该申请得到仲裁庭支持后，因双方互负到期现金债务，种类相同，中嘉博创可以申请在执行时抵消且应得到执行法院支持。
北京市第一中级法院之所以出具终结本次执行的裁定书，一是因为行为执行部分已执行完毕，二是因为刘英魁方在（2023）京仲裁字第 2564 号裁决中应受领的执行款已被北京市第二中级人民