金风科技:金风科技股份有限公司章程(2025年5月)

金风科技股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份和注册资本 ...... 5
第四章 减资和回购股份 ...... 7
第五章 股东的权利和义务 ...... 9
第六章 控股股东和实际控制人......11
第七章 股东会...... 12
第八章 类别股东表决的特别程序...... 24
第九章 董事会...... 26
第十章 独立董事 ...... 33
第十一章 董事会专门委员会 ...... 35
第十二章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员...... 37
第十三章 董事会秘书 ...... 39
第十四章 董事、高级管理人员的资格和义务...... 40
第十五章 财务会计制度与利润分配...... 42
第十六章 内部审计 ...... 45
第十七章 会计师事务所的聘任...... 46
第十八章 公司的合并与分立 ...... 46
第十九章 公司解散和清算 ...... 47
第二十章 公司章程的修订程序...... 49
第二十一章 通告 ...... 49
第二十二章 附则 ...... 50
金风科技股份有限公司章程
第一章 总则
第 1.01 条 金风科技股份有限公司为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股
东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、行政法
规的规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的
股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科
技股份有限公司的批复》（新政函[2001]29 号）批准，由新疆
新风科工贸有限责任公司以整体变更方式设立，于 2001 年 3
月 26 日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得
公司营业执照。
公司由 5 家法人股东和 9 名自然人共同发起设立。各发起人以
其持有的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止
2000 年 12 月 31 日账面净资产 32,343,459.10 元，按照 1:1 的
比例折为总股本 3,230 万股作为对公司的出资，差额 43,459.10
元列入资本公积金。2001 年 3 月 8 日经验资已经足额缴纳。各
发起人股东及发起设立时的持股数额、持股比例为：
序 发起人名称 持股数（万 占总股本比例
号 股） （%）
1 新疆风能有限责任公司 1,232.25 38.15
2 中国水利投资集团公司 819.77 25.38
3 陶毅 159.24 4.93
4 新疆风能研究所 158.27 4.90
5 魏红亮 125.00 3.87
6 谷宝玉 116.93 3.62
7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57
8 王彬 105.62 3.27
9 胡楠 90.44 2.80
10 马辉 87.53 2.71
11 武钢 63.31 1.96
12 郭健 61.05 1.89

13 王进 54.26 1.68
14 北京君合慧业投资咨询有 41.02 1.27
限公司
总股本 3,230.00 100.00
公司于 2007 年 12 月 5 日经中国证监会《关于核准新疆金风科
技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发[2007]453
号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于
2007 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。
公司的统一社会信用代码为：91650000299937622W。
第 1.02 条 公司注册名称：
中文：金风科技股份有限公司
英文：GOLDWIND SCIENCE＆TECHNOLOGY CO., LTD.
第 1.03 条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海
路 107 号。
邮政编码：830026
第 1.04 条 董事长是公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更均按董
事长的产生及变更办法执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第 1.05 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务对他人造成损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.06 条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和
保护。
第 1.07 条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利
主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第 1.08 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。
公司不得成为任何其他营利性组织的无限责任股东。
第 1.09 条 本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总裁、首席财
务官、副总裁、总工程师、董事会秘书。
第 1.10 条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件。
第 1.11 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨是：不断提高技术和经营管理水平，最大限度
地为股东、客户、供应商创造价值；为员工创造发展空间；促
进我国风电产业的发展、生态环境的改善和能源的可持续利
用。
第 2.02 条 公司的经营范围以公司登记机关批准的经营范围为准。
公司的经营范围包括：大型风力发电机组生产销售及其技术引
进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售
风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技
术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进
出口业务。

第三章 股份和注册资本
第 3.01 条 公司在任何时候均设置普通股。公司的股份采用股票的形式。
公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他
类别的股份。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第 3.03 条 公司发行的面额股，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第 3.04 条 经中国证监会注册或备案，公司可以依法向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以