珠江股份:广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：600684 证券简称：珠江股份
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案的论
证分析报告
（修订稿）
二〇二五年五月

第一节 本次发行的背景及目的
一、本次向特定对象发行的背景
1、城市服务行业发展前景良好
城市服务主要包括城市生活服务和城市公建服务，其中城市生活服务是指为社区住宅客户提供“四保一服”等物业管理服务和社区增值服务（主要包括上门维修保养服务、家政服务、美居康养等），城市公建服务则是以城市空间运营为主要方向的业务。得益于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，城市服务行业发展趋势向好。
一方面，物业管理行业规模平稳增长。依据中指研究院统计，物业管理百强企业在
管面积均值由 2017 年的 3,163.83 万平方米增加至 2024 年的 6,946.30 万平方米，复合年
增长率为 11.89%；百强企业营业收入均值由 2017 年的 7.42 亿元增加至 2024 年的 16.05
亿元，复合年增长率为 11.65%。未来，房地产市场逐渐回归本源，但基本需求和合理利润空间依然存在，新型城镇化建设持续推进，中长期仍存在发展空间，居民居住质量的提升需求将成为市场的核心支撑。在优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业不断迎来利好政策的背景下，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。
另一方面，社区增值服务拓展空间充足。为满足居民多样化多层次的居住生活需求，推动社会高质量发展，政策层面始终鼓励物业服务企业向养老、托幼、家政、文化、健康、房屋经纪、快递收发等生活服务领域延伸。非住宅业态已成为物业管理公司布局的重点方向，围绕人的日常生活需求和全生命周期需求，布局“全生活场景+全生命周期”增值服务，横向扩张服务边界。随着我国经济环境稳中向好，居民追求美好生活的预期不断提升，住户对于物业公司提供的资产服务及社区生活服务的需求亦不断增加，多样化社区增值服务仍有增长潜力。
2、文体运营行业受政策持续支持
近年来，持续高涨的全民健身热潮不断推动着体育产业迅速发展，体育产业规模也不断扩大。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标的建议》提出，到 2035 年我们要建成体育强国。2023 年 6 月，国家五部门联合
研制《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025 年）》，提出到 2025 年社区
15 分钟健身圈实现全覆盖的目标。2021 年 8 月 3 日，国务院印发的《全民健身计划
（2021—2025 年）》制定了到 2025 年全国体育产业总规模达 5 万亿元的发展规划，我
国体育产业未来发展空间巨大。2023 年 6 月，国家五部门联合印发《全民健身场地设
施提升行动工作方案（2023-2025 年）》，提出到 2025 年社区 15 分钟健身圈实现全覆
盖的目标。此外，《体育强国建设纲要》《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》《关于体育助力稳经济促消费激活力的工作方案》等政策和指导意见的相继出台进一步推动了我国体育产业的高速发展。未来伴随相关体育运动鼓励政策深入实施，全民健身公共服务水平将显著提升，行业主体将享受需求驱动带来的市场红利。
3、公司持续深入推进战略转型工作
公司在物业管理、专业保洁等领域拥有悠久的发展历史和较高的行业地位，在文体运营、场馆建设等领域拥有丰富的内外部资源和强大的品牌影响力。公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，持续深入推进多元业务协同并进，充分发挥各业务领域优势，实现多业态全面发展。近年来，公司锚定战略目标，优化调整专业团队、深化改革组织架构、升级完善管控体系，动态更新应对市场变化，通过升级精细化和闭环化的大运营体系，不断推进企业战略转型。
二、本次发行的目的
（一）优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。
（二）利用多元化融资渠道，促进可持续发展
本次发行是公司提升运营能力以及可持续发展能力的积极举措，符合国家政策导向和公司自身发展战略，符合公司股东的长远利益。此外，公司将在业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增
强核心竞争力创造良好的条件。

第二节 本次发行证券及品种选择的必要性
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构
随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
（二）向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
二、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为公司控股股东珠实集团，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象为公司控股股东珠实集团，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次会议决议公告日。发行价
格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年11月6日召开的公司第十一届
董事会 2023 年第四次会议审议通过，取得有权国资审批单位的批复，并经 2023 年 11
月 22 日召开的公司 2023 年第四次临时股东大会、2024 年 10 月 29 日召开的第十一届
董事会 2024 年第八次会议、2024 年 11 月 14 日召开的 2024 年第三次临时股东大会、
2025 年 5 月 30 日召开的公司第十一届董事会 2025 年第五次会议审议通过。

本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

第五节 本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（四）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东珠实集团。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定