上海医药:上海医药集团股份有限公司2024年年度股东大会文件

上海医药集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议文件
二零二五年六月二十六日

目录

2024 年年度股东大会会议议程及注意事项 ......2
释义......3
一、2024 年度报告 ......4
二、2024 年度董事会工作报告 ...... 5
三、2024 年度监事会工作报告 ...... 9
四、2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告 ...... 12
五、2024 年度利润分配预案 ...... 16
六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
七、关于 2025 年度对外担保计划的议案...... 18
八、关于发行债务融资产品的议案 ...... 28
九、关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 32
十、关于公开发行公司债券的议案 ...... 33
十一、关于公司一般性授权的议案 ...... 55
2024 年年度股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2025 年 6 月 26 日（周四）下午 13:00
会议地点：中国上海市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601会议室
一、 会议议程 1
1、宣布大会注意事项。
2、董事会向股东大会报告各项议案。
3、独立董事代表汇报独董述职报告。
4、投票、问答及计票环节：
（1）股东及股东代表投票表决，并对议案等相关事项进行提问（注：以
书面形式提交大会秘书处）。
（2）董事会及管理层解答问题。
（3）统计选票。
5、董事会秘书宣布表决结果。
6、见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、表决票请交工作人员以备统计。
上海医药集团股份有限公司
二零二五年六月二十六日
1 具体议程请以当天实际情况为准。

释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
“本集团”、“集团”、“本 指 上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份
公司”、“公司”、或“上 有限公司(其 A 股于上海证券交易所上市,股份代码为
海医药” 601607.SH；其 H 股于香港联交所主板上市,股份代码为
02607.HK)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司
（如适用）
“报告期” 指 自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的 12 个月
“中国” 指 中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾地区
“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区
“股份” 指 A 股及 H 股
“股东” 指 本公司股东
“A 股” 指 本公司每股面值人民币 1.00 元的内资股，于上海证券交
易所上市并以人民币买卖
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“H 股” 指 本公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的海外上市外
资股，于香港联交所上市并以港元买卖
“2024 年年度股东大会” 指 本公司将于 2025 年 6 月 26 日下午 13 时整于中国上海市
徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议
室举行的股东大会
“公司章程” 指 本公司经不时修订的章程
“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
“董事会” 指 本公司董事会
“董事” 指 本公司董事
“监事会” 指 本公司监事会
“监事” 指 本公司监事
“人民币” 指 中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的
财务数据币种均为人民币
“元” 指 中国法定货币人民币元
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“控股股东” 指 除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业
（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医
药（集团）有限公司
“上交所上市规则” 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“上交所” 指 上海证券交易所
议案一
2024 年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了 2024 年度报告。
2024 年度 A 股年度报告及摘要已于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布，2024 年度 H 股年度报告已于 2025 年 4 月 25
日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二五年六月二十六日
议案二
2024 年度董事会工作报告 2
各位股东：
一、2024 年公司经营情况概述
2024 年，面对医药行业持续深度调整的大环境和加快培育新质生产力的
新要求，上海医药立足服务大局，紧紧围绕主责主业，聚焦发展战略，深入推进战略、组织、管理、人才、合规“五大提升行动”，着力筑牢底盘、做强核心、创新突破，奋力打造世界一流企业。
2024 年，上海医药持续入选《财富》“世界 500 强”（排名提升至第 411
位），并获得“全球制药企业 50 强”、“全球最有价值制药品牌 25 强”、“中国化药企业 TOP100”、“中国 ESG 上市公司先锋 100”等诸多荣誉。
报告期内，公司实现营业收入 2,752.51 亿元（币种为人民币，下同），
同比增长 5.75%。其中：医药工业实现销售收入 237.31 亿元，同比下降 9.62%；医药商业实现销售收入 2,515.20 亿元，同比增长 7.47%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 45.53 亿元，同比上
升 20.82%。其中：工业板块贡献利润 21.93 亿元，同比增长 3.95%；商业板
块贡献利润 33.85 亿元，同比增长 1.05%；主要参股企业贡献利润 4.70 亿元，
同比下降 12.98%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40.65 亿元，同比增长 13.04%。
报告期内，公司研发投入 28.18 亿元。其中：研发费用 23.94 亿元，同
2本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
比增长 8.64%。
报告期内，公司全年经营性现金流净流入 58.27 亿元，同比增长 11.39%，
继续保持高质量发展。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2024 年，本公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专
门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。报告期内，第八届董事会共召开十一次会议，历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会专业优势及职能
报告期内，董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议。
2、报告期内，董事会提名委员会共召开两次会议，对提名第八届董事会执行董事、非执行董事进行了讨论与审核。

3、报告期内，董事会薪酬与考核委员共召开三次会议，对公司高级管理人员 2023 年度绩效考核报告、高级管理人员 2024 年度经营业绩考核与薪酬分配方案、2019 年股权激励计划的调整与行权等事项进行了审核。
4、报告期内，董事会战略委员会共召开一次会议，对上海医药创新改革工作方案及实施进展汇报进行了审议。
（三）发挥独立董事参与决策、监督制衡的作用
报告期内，独立董事专门会议共召开四次会议，审议了公司 2024 年度日
常关联交易的议案、与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案等关联交易事项，对交易的必要性、定价公允合理性、审议程序的正当性等事项进行了审核，切实履行了独立董事的职责。
（四）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召开了一次年度股