湖南海利:湖南海利2025年限制性股票激励计划(草案修订稿)

证券简称：湖南海利 证券代码：600731
湖南海利化工股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零二五年五月

声明
公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）《公司章程》的规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形。
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票的来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,628.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.91%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.14%；预留48.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.86%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
六、本计划限制性股票首次授予价格为3.47元/股。
七、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。
八、本计划拟首次授予的激励对象为223人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获
授权益数比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30%
一个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30%
二个解除限售期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 40%
三个解除限售期 之日起60个月内的最后一个交易日当日止
十一、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2023年为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于45%，且不低于同行业平均值；
首次及预留授予的（2）2025年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于限制性股票第一个8.2%，且不低于同行业平均值；
解除限售期 （3）以2023年为基数，2025年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低
于12%；
（4）以2023年为基数，2025年研发投入增长率不低于20%。
（1）以2023年为基数，2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于57.5%，且不低于同行业平均值；
首次及预留授予的（2）2026年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于限制性股票第二个8.4%，且不低于同行业平均值；
解除限售期 （3）以2023年为基数，2026年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低
于20%；
（4）以2023年为基数，2026年研发投入增长率不低于30%。
（1）以 2023年为基数，2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润增长率不低于 70%，且不低于同行业平均值；
首次及预留授予的（2）2027 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于限制性股票第三个8.6%，且不低于同行业平均值；
解除限售期 （3）以 2023年为基数，2027年营业收入（剔除贸易收入）增长率不
低于 28%；
（4）以2023年为基数，2027年研发投入增长率不低于40%。
注：①同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。同行业样本若出现业 务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
②以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
③激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加 的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；若公司发生现金收购资产行为，则新增加的净 利润列入考核计算范围。
十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对 象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十三、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
十四、本激励计划须经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
十五、公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

声明......2
特别提示......2
目 录......6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划所涉及标的股票来源和数量......10
第六章 本激励计划的时间安排......11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......14
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件......15
第九章 限制性股票的调整方法和程序......18
第十章 限制性股票的会计处理......20
第十一章 本激励计划的实施程序......22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......25
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......26
第十四章 限制性股票回购原则......29
第十五章 附则......31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
湖南海利、本公司、公司 指 湖南海利化工股份有限公司
股权激励计划、激励计划、
本激励计划、本计划、本限 指 湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划
制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该
锁定期、限售期 指 期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至该限制性
股票