国科天成:国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司对参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认购权暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于国科天成科技股份有限公司对参股公司股权转让及增资放弃优
先购买权和优先认购权暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关规定，对国科天成放弃优先购买权并形成共同对外投资的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易情况概述
（一）本次交易内容
南京国科半导体有限公司（以下简称“国科半导体”）系国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国科天成”）的参股公司，公司持股 17.418%，南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“应天浦创”）持股50.4248%。青岛连界润泽信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“连界润泽”）和吴雄拟以共计人民币 1400.00 万元的增资价款（“投资款”）认购公司新增注册资本人民币 23.416 万元，其余 1,376.584 万元纳入资本公积。其中，
连界润泽以 1,000.00 万元认购 16.726 万元，吴雄以 400 万元认购 6.69 万元。本
次增资完成前，公司的注册资本为人民币 401.43 万元；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币 424.846 万元。其中连界润泽持有 3.9370%，吴雄持有 1.5750%的股权。
上述增资完成后，国科半导体股东应天浦创拟分别将其直接持有 7.69 万元国科半导体股权和 3.076 万元国科半导体股权转让给连界润泽和自然人吴雄。本次股权转让完成后，连界润泽将持有 5.7470%，吴雄持有 2.2987%的股权。经各方确认，上述增资的实施与股权转让的实施互为前提条件，如因任何原因导致本次增资或本次转让（以下合称“本次交易”）无法完成，各方同意解除上述交易涉及的《股权投资协议》及《股权转让协议》，终止本次交易。

公司作为国科半导体的股东，综合考虑聚焦主业、资金情况、战略布局等因素，放弃上述股权的优先购买权及优先认购权。国科半导体股权结构调整后，公司持有的国科半导体持股比例由 17.418%变化至 16.458%。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，由于王玥先生为公司董事，为公司的关联自然人，且王玥先生 100%持股的主体北京艾麦财富投资管理有限公司为连界润泽唯一的有限合伙人，持有连界润泽99.95%的财产份额，公司按照实质重于形式的原则，认定连界润泽为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权和优先认购权事项属于关联交易。
（三）审议程序
2025 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对
参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王玥先生回避表决，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述议案已经公司第二届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
1、企业名称：青岛连界润泽信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370203MADM93B83F
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京连启新材科技发展有限公司
5、出资额：人民币 2001 万元
6、成立日期：2024 年 5 月 20 日
7、经营期限：2024 年 05 月 20 日至无固定期限
8、主要经营场所：山东省青岛市市北区镇海路 28 号 4 层 401-05 室

9、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；票据信息咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，为公司的关联自然人，且王玥先生 100%持股的主体北京艾麦财富投资管理有限公司为连界润泽唯一的有限合伙人，持有连界润泽 99.95%的财产份额，公司按照实质重于形式的原则，认定连界润泽为公司的关联法人。
11、是否为失信被执行人：否。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：南京国科半导体有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91320111MA2098P94A
4、成立日期：2019 年 10 月 21 日
5、注册资本：人民币 401.43 万元
6、注册地址：南京市浦口区大余所路 5 号
7、法定代表人：刘冰
8、主要股东：应天浦创持股比例为 50.4248%，公司持股比例为 17.4180%，南京浦口开发区高科技投资有限公司持股比例为 7.4733%，嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 6.4516%。
9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司放弃本次转让标的股权的优先购买权。
10、本次交易前后标的股权结构：
（1）交易前股权结构
序号 股东姓名 认缴出资 持股比例
（元）
1 南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙） 2,024,205.00 50.4248%
序号 股东姓名 认缴出资 持股比例
（元）
2 国科天成科技股份有限公司 699,210.50 17.4180%
3 南京浦口开发区高科技投资有限公司 300,000.00 7.4733%
4 嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙） 258,987.00 6.4516%
5 南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙） 175,400.00 4.3694%
6 国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙） 129,493.50 3.2258%
7 嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙） 129,493.50 3.2258%
8 宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙） 92,100.00 2.2943%
9 江苏华睿投资管理有限公司 90,000.00 2.2420%
10 南京芯福绪科技发展有限公司 85,410.50 2.1277%
11 潘琦 30,000.00 0.7473%
合计 4,014,300.00 100.00%
（2）交易后股权结构
序号 股东姓名 认缴出资 持股比例
（元）
1 南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙） 1,916,545.00 45.1115%
2 国科天成科技股份有限公司 699,210.50 16.4580%
3 南京浦口开发区高科技投资有限公司 300,000.00 7.0614%
4 嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙） 258,987.00 6.0960%
5 南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙） 175,400.00 4.1286%
6 国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙） 129,493.50 3.0480%
7 嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙） 129,493.50 3.0480%
8 宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙） 92,100.00 2.1678%
9 江苏华睿投资管理有限公司 90,000.00 2.1184%
10 南京芯福绪科技发展有限公司 85,410.50 2.0104%
11 潘琦 30,000.00 0.7061%
12 青岛连界润泽信息咨询服务合伙企业（有限合伙） 244,160.00 5.7470%
13 吴雄 97,660.00 2.2987%
合计 4,248,460.00 100.00%
11、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路芯片及产品制造；新材料技术研发；科技推广和应用服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12、是否为失信被执行人：否
13、主要财务指标：
标的公司 2024 年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,672.93