三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业(上海)股份有限公司将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及
调整部分募投项目拟投入募集资金金额的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年5月修订）》等法律法规的规定，对三生国健将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于同意三生国
健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）61,621,142 股，发行价为每股人民币 28.18元，募集资金总额为人民币 1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64 元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01 号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 7 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次调整前募集资金投资项目情况
按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投
入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2023-018），
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集资 调整后募集
序号 项目名称 项目投资总额 金金额 资金分配金
额
1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 130,677.77 3,000.00
2 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目 47,590.00 46,768.30 10,000.00
3 自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药 44,980.00 43,917.20 61,000.00
研发项目
4 研发中心建设项目 50,000.00 42,961.59 18,442.82
5 创新抗体药物产业化及数字化工厂建 28,000.00 22,951.10 40,000.00
设项目
6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00
合计 335,433.49 318,275.95 163,442.82
三、部分已结项募投项目节余资金使用计划
（一）部分募投项目节余资金情况
截至 2025 年 4 月 30 日，“抗体药物生产新建项目”、“补充营运资金项目”
募集资金投入金额已使用完毕、已结项，“研发中心建设项目”已结项，“抗肿瘤
抗体药物的新药研发项目”满足结项条件。上述募投项目具体资金使用及节余情
况如下：
单位：万元
拟投入募集 累计投入募集 利息及理财收益 预计节余募集
项目名称 资金金额 资金金额 （扣除手续费） 资金金额
（A） （B） （C） （D=A-B+C）
抗体药物生 3,000.00 3,168.44 3,048.22 2,879.78
产新建项目
抗肿瘤抗体
药物的新药 10,000.00 9,032.79 771.49 1,738.69
研发项目
研发中心建 18,442.82 17,147.13 722.01 2,017.70
设项目
补充营运资 31,000.00 32,522.21 1,548.85 26.64
金项目
合计 62,442.82 61,870.57 6,090.57 6,662.82
注 1：“利息及理财收益” 不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；
注 2：“抗体药物生产新建项目”产生利息及理财收益（扣除手续费）3,048.22 万元，系原未调整前募集资金余额产生的利息；
注 3：“抗体药物生产新建项目”、“补充营运资金项目”截至期末累计投入金额比拟投入金额高，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后的金额投入导致。
（二）募集资金节余的主要原因
“抗体药物生产新建项目”，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响该项目建设和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的收益。
“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”，结合市场环境的变化，公司从战略层面聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异化，同时将部分抗肿瘤项目对外授权给沈阳三生制药有限责任公司（详见《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）），目前该项目全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协议的部分尾款尚需结算和支付。
“研发中心建设项目”全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协议的部分尾款尚需结算和支付。
与此同时，公司在确保不影响募集资金投资项目投入和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息及理财收入。
（三）本次节余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目均已实施完毕，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 6,662.82 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述节余募集资金将转入“补充营运资金项目”募集资金专户中。前述节余募集资金暂时补充流动资金的使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还。
若相关项目存在尾款尚待结算的，本次节余募集资金使用计划经审议通过后，前述款项将以公司自有资金支付，不再使用募集资金支付。
四、调整募集资金投资项目概述
（一）本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的情况
1、增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额
8,000.00 万元，用于自免项目 608、610、611、613、626 及 627 项目的持续研发
推进（其中 626 及 627 项目为新增子项目），所需资金来源于“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的调减资金。
2、调减“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”募集资金投资 8,000万元。
本次拟调整项目实际投资情况（截止 2025 年 4 月 30 日）及金额调整情况如
下：
单位：万元
项目名称 调整前募集资 累计已投 未使用募集 调整金额 调整后募集资
金投资总额 入金额 资金金额 金投资总额
自身免疫及眼科
疾病抗体药物的 61,000.00 61,041.64 -41.64 8,000.00 69,000.00
新药研发项目
创新抗体药物产
业化及数字化工 40,000.00 30,592.70 9,407.30 -8,000.00 32,000.00
厂建设项目

项目名称 调整前募集资 累计已投 未使用募集 调整金额 调整后募集资
金投资总额 入金额 资金金额 金投资总额
合计 101,000.00 91,634.34 9,365.66 0.00 101,000.00
（二）增加部分募投项目投资规模及增加子项目的原因
自身免疫及炎症总体患者规模巨大，存在较大未被满足的临床需求。类风湿
性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、银屑病关节炎、哮喘、特应性皮炎、慢性鼻
炎伴鼻息肉、慢性阻塞性肺病、痛风等是国内最常见的自身免疫及炎症疾病，其
中哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等患者数均超过千万，其中类风
湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病这三种疾病的患者数合计超过 1,600 万人。
三生国健聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异化，开发新药、
好药。在自身免疫性疾病及炎症领域，公司已经覆盖风湿免疫、皮肤病、呼吸系
统三大领域。为了进一步巩固公司在自身免疫性疾病领域的优势，公司在不断加
快临床进展的同时，努力拓展在研