宏创控股:中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二五年五月

声明与承诺
中信建投证券受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对山东宏创铝业控股股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信山东宏创铝业控股股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与山东宏创铝业控股股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

释义...... 6
重大事项提示 ......11
重大风险提示 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景、目的和必要性...... 25
二、本次交易的具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 34
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、基本信息...... 49
二、历史沿革...... 49
三、股本结构及前十大股东情况...... 55
四、控股股东及实际控制人情况...... 56
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 57
六、最近三年的主营业务发展情况...... 58
七、主要财务数据及财务指标...... 58
八、最近三年的重大资产重组情况...... 59
九、上市公司合规经营情况...... 59
第三节 交易对方基本情况 ...... 60
一、本次交易对方的基本情况...... 60
二、其他事项说明...... 96
第四节 交易标的基本情况 ...... 99
一、基本情况...... 99
二、历史沿革...... 99
三、股权结构及控制关系...... 104
四、下属企业构成...... 105

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......118
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 135
七、主营业务发展情况...... 135
八、主要财务数据及财务指标...... 169
九、涉及的立项、环保等有关报批事项...... 171
十、债权债务转移情况...... 176
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 176
十二、拟购买资产为股权时的说明...... 193
第五节 发行股份情况 ...... 194
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 194
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析...... 194
三、发行对象...... 195
四、交易金额、对价支付方式及发行股份数量...... 195
五、股份锁定期...... 196
六、过渡期损益安排...... 197
七、滚存未分配利润安排...... 197
八、发行价格调整机制...... 197
第六节 标的资产评估情况 ...... 198
一、标的资产评估总体情况...... 198
二、标的资产具体评估情况...... 202
三、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容...... 243
四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 243
五、评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响...... 243
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 243
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 244
第七节 本次交易主要合同 ...... 249
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 249
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容...... 253
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 255

一、基本假设...... 255
二、本次交易的合规性分析...... 255
三、本次交易定价合理性分析...... 265
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性等事项的核查意见...... 266
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 266
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见...... 267
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 268
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 268
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 268
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 269
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 270
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 271
十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 271
十四、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况...... 272
第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 329
一、独立财务顾问内部审核程序...... 329
二、独立财务顾问内核意见...... 329
第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 330
附件一：穿透至最终持有人情况 ...... 334
附件二：房屋建筑物一览表 ...... 352
附件三：土地使用权一览表 ...... 379
附件四：专利一览表 ...... 393
附件五：软件著作权一览表 ...... 459
释义
在本报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、公司、宏创 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
控股
中信建投证券、本独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
本独立财务顾问报告、 《中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份
本报告 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山
东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、
中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理
本次交易、本次重组、 指 股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合
本次发行股份购买资产 伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏
泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有
限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有
限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权
重组报告书、报告书 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东，曾
用名山东位桥染织有限公司
中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券
代码 01378.HK）
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东，曾用名
滨州魏桥热电有限公司
嘉汇投资 指 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂