宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509
邮编：100033

目 录

一、 本次交易方案......9
二、 本次交易各方的主体资格......13
三、 本次交易的批准和授权......32
四、 本次交易的标的资产......34
五、 本次交易的实质条件......72
六、 本次交易的相关协议......77
七、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......77
八、 关联交易及同业竞争......78
九、 本次交易的信息披露......97
十、 相关当事人证券买卖行为的查验......97
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格......98
十二、 结论性意见......99
释 义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
上市公司/公司/宏创 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
控股
标的公司/宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产/交易标的 指 宏拓实业 100%股权
山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式
购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企
业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、
本次交易/本次重组/ 中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天
本次发行股份购买 指 昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管
资产 理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有
限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天
铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权
山东宏桥 指 指山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股
股东
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司
（证券代码 01378.HK）
嘉汇投资 指 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂 指 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信铝 指 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
济南宏泰 指 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资 指 济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
天铖锌铖 指 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合
伙）
魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、
交易对方 指 聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖
锌铖
宏正新材料 指 邹平县宏正新材料科技有限公司
汇茂新材料 指 邹平县汇茂新材料科技有限公司
宏诺新材料 指 滨州市宏诺新材料有限公司
汇盛新材料 指 邹平县汇盛新材料科技有限公司

宏茂新材料 指 邹平县宏茂新材料科技有限公司
滨州政通 指 滨州市政通新型铝材有限公司
惠民汇宏 指 惠民县汇宏新材料有限公司
阳信汇宏 指 阳信县汇宏新材料有限公司
北海汇宏 指 滨州北海汇宏新材料有限公司
北海信和 指 滨州市北海信和新材料有限公司
沾化汇宏 指 滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
宏帆实业 指 山东宏帆实业有限公司
宏发铝业 指 邹平宏发铝业科技有限公司
宏展铝业 指 滨州宏展铝业科技有限公司
山东宏顺 指 山东宏顺循环科技有限公司
威海宏信 指 威海宏信新材料有限公司
威海海鑫 指 威海海鑫新材料有限公司
威海辰鑫 指 威海辰鑫新材料有限公司
云南宏泰 指 云南宏泰新型材料有限公司
云南宏桥 指 云南宏桥新型材料有限公司
云南宏合 指 云南宏合新型材料有限公司
云南宏通 指 云南宏通资源综合利用有限公司
云南宏砚 指 云南宏砚新材料有限公司
云南宏扬 指 云南宏扬新材料有限公司
云南智铝 指 云南智铝新材料有限公司
鼎瑞再生资源 指 邹平鼎瑞再生资源有限公司
深圳宏桥投资控股 指 宏桥投资控股（深圳）有限公司
宏拓控股（香港） 指 宏拓控股（香港）有限公司
宏拓实业（香港） 指 宏拓实业（香港）有限公司
创业集团 指 山东魏桥创业集团有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

中联评估出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司
《标的资产评估报 指 拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司 100%股权
告》 涉及的山东宏拓实业有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 900 号）
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
宏创控股关于本次交易的首次董事会决议公告日，
定价基准日 指 即宏创控股第六届董事会2025年第一次临时会议决
议公告日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日
过渡期 指 自本次评估基准日起至标的资产交割完成日的期间
《发行股份购买资 指 宏创控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协
产协议》 议》
《发行股份购买资 指 宏创控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协
产协议之补充协议》 议之补充协议》
《重组报告书（草 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资
案）》 产暨关联交易报告书（草案）》
《宏创控股审计报 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东
告》 指 宏创铝业控股股份有限公司2024年度审计报告》（大
信审字［2025］第 3-00060 号）
《宏拓实业审计报 指 信永中和出具的《山东宏拓实业有限公司 2023-2024
告》 年度合并审计报告》（XYZH/2025CQAA2B0144）
信永中和出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司
《备考审阅报告》 指 2024 年度备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B014
5）
报告期 指 2023 年、2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市公司监管指 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
引第 9 号》 施重大资产重组的监管要求》
《 格 式 准 则 第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号》 26 号——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《产业结构调整指 指 国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录
导目录》 （2024 年本）》（国家发展和改革委员会令第 7 号）
A 股 指 人民币普通股股票
中华人民共和国，为本法律意见之目的，在本法律
中国 指 意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元 指 人民币元

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见
京天股字（2025）第 206 号
致：山东宏创铝业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所接受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。