宏创控股:中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”、“上市公 司”或“公司”）的委托，担任宏创控股本次发行股份购买资产暨关联交易事项 的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中信 建投证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承 诺的核查情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投 资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资 产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信 铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南 君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有 限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告（大信审字[2025]第 3-00060 号）以及信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司2024 年度备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

项目 2024 年度
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） -6,898.18 1,808,205.55
净资产收益率 -3.46% 35.57%
基本每股收益（元/股） -0.06 1.39
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，本次交易后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，加权平均净资产收益率、每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
三、上市公司对本次重大资产重组可能摊薄即期回报及提高未来回报能力 采取的措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，
不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
四、上市公司控股股东及实际控制人、标的公司控股股东关于本次重组摊 薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
上市公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）、标的公司控股股东山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）及上市公司实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”

五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措 施得以切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人签名：
潘镜元 石胤嘉 杨明轩 吴梓敬
财务顾问主办人签名：
袁 晨 武立华 李良 董克念
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日