天地在线:2025年第二次临时股东大会法律意见书

北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会法律意见书
观意字 2025BJ001135 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，对公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所指派律师出席并见证了本次股东大会现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一） 2025 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，决议召开 2025 年第二次临时股东大会。
（二） 2025 年 4 月 30 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项及参加网络投票的具体操作流程等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
（三） 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于 2025 年 5 月 20 日（星期二）10:00 在北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技
园）21 号楼一层 MI 会议室召开，由公司董事长信意安先生主持，召开时间、地点与公告相一致。
（四） 公 司 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 20 日 9:15~9:25、9:30~11:30、
13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 5 月 20
日的 9:15~15:00 期间任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二） 出席会议的股东、股东代表及股东代理人

根据本次股东大会通知，截至股权登记日2025年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
参加本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数合计为96,595,125股，占公司有表决权股份总数的54.4337%。
通过网络投票表决的股东、股东代表及股东代理人共166人，代表有表决权的公司股份数合计为1,764,102股，占公司有表决权股份总数的0.9941%。
综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计170人，代表有表决权的公司股份数额为98,359,227股，占公司股份总数的55.4279%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计166名，代表有表决权的公司股份数额为1,764,102股，占公司股份总数的0.9941%。
（三） 出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及股东代理人外，公司全体董事、监事及董事会秘书出席会议，公司全体高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会审议了如下议案
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定条件的议案》；
2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
2.01 本次交易的整体方案
发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.02 标的资产和交易对方

2.03 交易价格和支付方式
2.04 发行股份的种类、面值及上市地点
2.05 发行方式及发行对象
2.06 定价基准日及发行价格
2.07 发行数量
2.08 锁定期安排
2.09 标的资产过渡期间损益安排
2.10 滚存未分配利润安排
2.11 业绩承诺及补偿安排
2.12 超额业绩奖励
发行股份募集配套资金
2.13 发行股份的种类、面值及上市地点
2.14 发行方式和发行对象
2.15 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.16 发行规模及发行数量
2.17 锁定期安排
2.18 募集配套资金用途
2.19 滚存未分配利润安排
2.20 决议的有效期限
3.审议《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.审议《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
之框架协议>的议案》；
5.审议《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
之框架协议之补充协议>的议案》；
6.审议《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
7.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
8.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第
四十三条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
10. 审议《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》；
11. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
12. 审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》；
13. 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
14. 审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议
案》；
15. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16. 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的
审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
17. 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》；
18. 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
19. 审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
20. 审议《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；
21. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
22. 审议《关于<公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》。
（二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提
交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并于网络投票截止后公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均为特别议案，均已经出席会议有表决权股东2/3 以上同意，议案均已获通过，具体表决结果如下：

1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定条件的议案》。
表决结果：同意 97,955,127 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5892％；
反对 389,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3958％；弃权 14,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0150％。
中小股东表决情况：同意 1,360,002 股，占出席会议的中小股东所持股份的77.0932％；反对 389,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.0679％；弃权14,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8390％。
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》。
2.01 本次交易的整体方案
表决结果：同意 97,954,627 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5887％；
反对 389,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3963％；弃权 14,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0150％。
中小股东表决情况：同意 1,359,502 股，占出席会议的中小股东所持股份的77.0648％；反对 389,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.0962％；弃权14,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8390％。
2.02 发行股份及支付现金购买资产具体方案—标的资产和交易对方
表决结果：同意 97,955,027 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5891％；
反对 389,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3956％；弃权 15,100 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0154％。
中小股东表决情况：同意 1,359,902 股，占出席会议的中小股东所持股份的