威孚高科:关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2025-040
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为把握汽车全主动悬架系统应用发展趋势，抓住全主动悬架电机液压泵技术业务发展机会，实现业务的快速增长和长期可持续发展。无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”）控股子公司南京威孚金宁有限公司（以下简称“威孚金宁”）将与上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”）的全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）共同投资设立威孚保隆科技有限公司（以下简称“合资公司”，企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。合资公司拟注册资本人民币40,000万元，其中威孚金宁以货币出资人民币22,000万元（占比55%）；合肥保隆以货币出资人民币18,000万元（占比45%）；本次交易完成后，合资公司将成为威孚金宁控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于 2025 年 5 月 19 日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于
控股子公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
企业名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2RFQKM5X
公司类型：有限责任公司
成立时间：2018 年 1 月 16 日
注册资本：129800 万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区天都路 1588 号

法定代表人：张祖秋
股权结构：上海保隆汽车科技股份有限公司持股 100%
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电力电子元器件销售；网络设备销售；金属材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人：否
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司与合肥保隆不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
标的名称：威孚保隆科技有限公司（暂定）
企业类型：有限责任公司
注册地址：待定
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：待定
经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零部件零售，汽车零部件批发；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及出资情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
1 威孚金宁 22,000 55% 货币 自有资金
2 合肥保隆 18,000 45% 货币 自有资金
合计 40,000 100% - -
上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
本协议由以下双方于2025年5月20日签订，主要内容如下：

甲方：南京威孚金宁有限公司
乙方：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
（一）注册资本及出资方式
1、双方一致同意 ，合资公司设立时 注册资本为人民币 （大写）肆亿
（￥400,000,000元）。
2、双方的出资形式如下：
2.1 甲方全部以货币形式认缴出资人民币22,000万元，出资期限：营业执照签发之日起60日内一次性完成出资。
2.2 乙方全部以货币形式认缴出资人民币18,000万元，出资期限：营业执照签发之日起60日内一次性完成出资。
3、双方一致同意，双方以其认缴的出资额占合资公司注册资本总额的比例，计算其持有合资公司的股权比例。即甲方的持股比例为55%，乙方持股比例为45%。
4、合资公司设立后，合资公司应当向双方签发《出资证明书》，同时合资公司置备股东名册记载双方的名称及住所、认缴出资额、实缴出资额、出资证明书编号、出资方式、出资日期、取得和丧失股东资格的日期等信息。
5、合资公司新增注册资本的，甲乙双方有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。
（二）公司治理
1、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名，由股东会选举产生。任何一方提名人选无法获得股东会认可的，由该方重新向股东会提名。
2、合资公司董事长由董事会从甲方提名的董事成员中选举产生。
3、甲方提名的董事中代表合资公司执行合资公司事务的董事任公司法定代表人。
4、合资公司不设监事会或监事。
5、合资公司设总经理1名，财务负责人1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。合资公司设负责应用技术及销售的副总经理1名，由乙方提名，董事会聘任或解聘。合资公司设财务部门负责人一名，由乙方提名，由双方提名的公司经营管理层一致同意聘任。
（三）利润和剩余财产分配
1、利润分配：双方一致同意由各股东按实缴出资比例分配。如股东实缴出资比
例发生变化的，发生股东实缴出资比例变化前的合资公司利润（如有），由各股东按变化前的实缴出资比例分配。双方一致同意，每年度实际分配的利润不少于当年度可分配利润的30%。
2、清算后剩余财产分配：双方一致同意由各股东按实缴出资比例分配。
（四）违约责任
1、任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃部分或全部出资在30天以内
（含30天）的，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴出资额或抽逃金额万分之五/日的违约金，直到全面履行出资义务本息或补缴抽逃出资本息为止。若因此给其他股东造成的损失高于上述违约金的，其他股东还有权要求该股东赔偿。
2、任何一方违反本协议其他约定的，违约方应向守约方承担继续履行、采取补
救措施、赔偿守约方因此遭受的损失等违约责任。
3、守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、保全费、财产保全担保费、交
通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。
（五）争议解决
本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方依法向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
在争议解决期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
（六）生效条件及生效时间
本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章,并经双方各自内部审议程序通过后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
全主动悬架系统作为提升车辆操控性和舒适性的重要技术，受到了越来越多的关注和重视。国家对新能源汽车和智能汽车发展的政策支持，也为全主动悬架系统的推广应用提供了良好的政策环境和市场机遇。
本次合作旨在利用威孚金宁全主动悬架电机液压泵技术优势及保隆科技悬架系统渠道优势，协同拓展全主动悬架电机液压泵业务，并进而实现双方股东在全主动悬架系统及全主动悬架电机液压泵商业利益的最大化。
本次合作有利于共同提升双方在全主动悬架系统领域的市场竞争力和行业影响力；
通过整合双方在技术、生产、销售、研发等方面的资源，优化资源配置，提高运营效率，实现规模经济和协同效应，为公司的长期发展奠定坚实的基础。本次投资符合公司战略规划，有利于促进业务可持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）本次交易存在的风险
合资公司设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二五年五月二十一日