*ST赛隆:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002898 证券简称：*ST 赛隆 公告编号：2025-026
赛隆药业集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
特别风险提示：
1.赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“标的公司”）
控股股东、实际控制人蔡南桂先生、唐霖女士于 2025 年 5 月 18 日与海南雅亿共
赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南雅亿”） 签署了《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），蔡南桂先生、唐霖女士拟向海南雅亿转让其持有的公司 14.16%股份（对应的股票数量为 24,912,205 股，以下简称“标的股份”）。同时，蔡南桂先生、唐霖女士承诺自本次交易交割日起至其不再持有上市公司股份之日止，无条件且不可撤销地承诺放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。标的股份作价为人民币 8 元/股，交易金额共计人民币199,297,640.00 元。
2.若本次交易事项顺利实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。公司的控股股东将变为海南雅亿，由于目前海南雅亿无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人。
3.本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。
4.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份变动的基本情况

2025 年 5 月 18 日，公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生、唐霖女士与海
南雅亿签订了《股份转让协议》，蔡南桂先生向海南雅亿转让其持有的公司股份
22,504,234 股，占公司总股本的 12.79%；唐霖女士向海南雅亿转让其持有的公
司股份 2,407,971 股，占公司总股本的 1.37%，合计转让股份 24,912,205 股，
占公司总股本的 14.16%。本次股份转让价格为 8 元/股，转让价款合计为人民币
199,297,640.00 元。
此外，蔡南桂先生、唐霖女士就本次股份转让签署了《关于放弃表决权的承
诺函》，蔡南桂先生、唐霖女士承诺自本次交易交割日起至不再持有上市公司股
份之日止，无条件且不可撤销地承诺放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的
除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。
根据《股份转让协议》及《关于放弃表决权的承诺函》，上述股份转让完成
及表决权放弃生效后，海南雅亿拥有公司表决权的比例将达到 24.60%，海南雅
亿将实现对公司的控制。公司的控股股东将由蔡南桂先生、唐霖女士变更为海南
雅亿，由于目前海南雅亿无实际控制人，公司的实际控制人将由蔡南桂先生、唐
霖女士变更为无实际控制人。
相关权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比
（股） （股） 例 （股） （股） 例
蔡南桂 90,016,937 51.15% 90,016,937 51.15% 67,512,703 38.36% 0 0
唐霖 9,631,882 5.47% 9,631,882 5.47% 7,223,911 4.10% 0 0
转让方合 99,648,819 56.62% 99,648,819 56.62% 74,736,614 42.46% 0 0
计
海南雅亿 0 0 0 0 24,912,205 14.16% 24,912,205 24.60%
注：1.上表中相关比例均以截至 2025 年 5 月 18 日公司总股本 176,000,000 股为基数
进行计算。
2.表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。
3.上表中如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、转让各方基本情况
1.转让方 1

姓名：蔡南桂
国籍：中国
身份证号：4306****4511
通讯地址：广东省珠海市香洲区****
2.转让方 2
姓名：唐霖
国籍：中国
身份证号：6221****0027
通讯地址：广东省珠海市香洲区****
3.受让方
3.1 基本情况
名称：海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAEJ7W3X4B
执行事务合伙人：海南雅亿共创科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：陈顿斐
认缴出资额：人民币 20,000 万元（尚未实缴）
成立日期：2025 年 5 月 15 日
经营期限：长期
住所：海南省海口市龙华区金宇街道南海大道豪苑路 1 号海口中关村信息谷创新中心雨林空间孵化器 2025-ZC-1758 号
经营范围：一般经营项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；生物质能技术服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：以自有资金从事投资活动。
3.2 股权结构
海南雅亿共创科技有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为15%，陈展生和北京企通富源企业管理中心（有限合伙）担任有限合伙人，出资比例分别为 25%、60%，具体情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 占出资总额比例
（万元） （%）
1 海南雅亿共创科技有限公司 3,000 15.00%
2 陈展生 5,000 25.00%
3 北京企通富源企业管理中心（有 12,000 60.00%
限合伙）
合计 20,000 100%
海南雅亿无实际控制人的说明：
根据海南雅亿《合伙协议》，合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，合伙人大会所议事项须经全体合伙人一致同意方能通过；投资决策委员会负责决定投资项目的投资审批、退出审批、投资方向确定和调整等一切重大事项，三名合伙人各委派一名委员，按照一人一票表决权的投票方式做出决议，相关投资事务须经投资决策委员会 2/3 以上（含本数）表决方能通过。据此，海南雅亿无实际控制人。
3.3《合伙协议》主要内容
海南雅亿《合伙协议》主要内容如下：
第六章 合伙人会议
第一条 本合伙企业设合伙人大会。
第二条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构。合伙人大会所议事项，须经全体合伙人一致同意方能通过。合伙人大会审议下列事项：
（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）对外投资，转让或者处分合伙企业的任何财产权利；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（6）法律、法规规定应当由全体合伙人一致同意的其他事项。
第三条 合伙人大会
1.任一合伙人均可提议召开合伙人大会，执行事务合伙人应当在收到合伙人提议之日起 2 日内通知各合伙人。执行事务合伙人逾期未发出通知的，提议召开合伙人会议的合伙人有权自行召集召开合伙人会议。
合伙人一致同意的，可以豁免前述约定的提前通知义务。
2.合伙人大会召开的通知应当明确大会召开的时间、地点（电话会议除外）、期限、议题等。
3.各合伙人可以亲自参加、委派代表、委托其他合伙人参加或者通过使用视频、电话会议等即时通讯系统参加，同时也可以在会议召开前以书面形式通知普通合伙人放弃参加会议并放弃表决。
第八章 投资事项
第四条 投资决策委员会的职权
1.合伙企业设投资决策委员会，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、投资方向确定和调整等一切重大事项。
2.本合伙企业设立投资决策委员会，由3名委员组成，普通合伙人委派1名，陈展生指派 1 名，企通富源指派 1 名。
3.投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式做出决议，下述事务须经投资决策委员会 2/3 以上（含本数）表决通过后方可执行：
（1）就合伙企业的投资及项目投资的处置及退出作出决策；
（2）制定和修改合伙企业的业务标准、程序，并报合伙人大会备案；
（3）决定聘用或解聘投资顾问、专业人士、中介机构等对合伙企业提供服
务；
（4）对外签署投资合同与协议；
（5）就合伙企业所投标的项目公司的《公司章程》中需要股东（大）会审议决策的事项进行决策；
（6）除合伙人会议决定事项以外的其他事项。
第五条 投资决策委员会会议的召开
1.任一投资决策委员会委员均可提议召开投资决策委员会会议，但至少提前2 个工作日通知其他委员。通知应当明确会议召开的时间、地点（电话会议或通讯表决方式除外）、期限、议题等。情况紧急并经全体委员同意，可以豁免提前通知时限。
2.投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，须由全体委员出席方为有效。委员可以亲自或委派代表出席投资决策委员会会议（委派代表出席的，需出具书面授权文件）并签署相关决议。