开能健康:长江证券承销保荐有限公司关于开能健康收购原能集团部分股权暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于开能健康科技集团股份有限公司
收购原能集团部分股权暨关联交易的核查意见
作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”) 持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “长江保荐”或“保荐人”）对开能健康关于收购原能集团部分股权暨关联交 易进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易概况
1、原能细胞科技集团股份有限公司（以下简称“原能集团”、或“交易标的”）是开能健康持有 42.4136%股权的参股公司。基于公司始终坚持“双能驱动”发展战略，在保证净水主业有序健康快速发展的基础上，公司将不断加大对原能细胞积极探索细胞行业布局的支持。
上海原能康养医疗技术有限公司（以下简称“原能康养”）既是原能集团的控股子公司，同时也是原能集团的股东，为解决上述股东交叉持股的合规性问题，公司拟与原能集团之股东原能康养签订《股权转让协议》，开能健康以 2,289 万元的价格受让原能康养持有的原能集团 700 万股股份（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从 42.4136%增至 43.6956%，原能集团仍为公司的参股公司。
2、2025 年 4 月 23 日，上海申威资产评估有限公司为本次交易出具的沪申威评
报字（2025）第 0148 号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，以
2024 年 12 月 31 日为评估基准日，原能集团股东全部权益价值评估值为 208,667.52
万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2024 年 12 月 31 日起至
2025年 12 月 30 日止。

以评估基准日净资产除以原能集团总股本计算，则原能集团之每股价格评估值为 3.29元/股（208,667.52 万元/63423.1 万股=3.29 元/股）
3、经双方友好协商，本次开能健康受让原能集团 700 万股股份的交易总金额为2,289万元（700 万股*3.27元/股=2,289 万元）。
4、关联关系：鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方原能康养的实控人，同时也是原能集团的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，原能康养为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。
5、履行的审批程序：2025 年 5 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十二次会
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事瞿建国及瞿亚明）的表
决结果审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以 2,289 万元的价格受让原能康养持有的原能集团 700 万股股份。公司独立董事专门会议审议通过了该事项。本次关联交易金额属董事会审批范围。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方原能康养的实控人，同时也是交易标的公司原能集团的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，原能康养为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 上海原能康养医疗技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H7LK90R
法定代表人 瞿佩君
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币5,200万元
成立日期 2016年4月6日

公司注册地 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢
主要股东及实际控 原能集团持有其67.31%股权；实际控制人瞿建国
制人
从事医疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康
经营范围 管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
信用状况 不是失信被执行人
（三）原能康养最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元
项目 2025年 3 月 31日 2024年 12月 31 日
资产总额 3,593.01 3,334.45
负债总额 258.64 0.00
净资产 3,334.46 3,334.45
项目 2025年 1-3 月 2024年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 2,031.21
净利润 0.00 2,031.21
经营活动产生的现金流净额 0.00 2.61
（四）其他说明
1、本次交易对方与公司及公司除以上“关联关系说明”所述关联人外的前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、本次交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况
本次交易标的资产为原能集团700万股股份，标的资产经营所在地为上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号。
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及本次交易标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他任何限制转让及妨碍权属转移的情况。
经资产基础法评估，以2024年12月31日为评估基准日，原能细胞科技集团股份
有限公司总资产评估值为人民币244,300.62万元，负债评估值为人民币35,633.10万元，股东全部权益价值评估值为人民币208,667.52万元，较合并报表归母所有者权益，评估增值人民币107,290.53万元，增值率105.83%。
（二）交易标的公司情况
1、截止2025年4月30日，标的公司概况
公司名称 原能细胞科技集团有限公司
统一社会信用代码 91310115398651996B
法定代表人 庄乾坤
公司成立日期 2014年7月16日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币54,605.1万元
公司住址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号1幢6层601室
从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血
干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，自然科学
经营范围 研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医学与卫
生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医
疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
信用状况 不是失信被执行人
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
单位：万元
股东名称 交易完成前 交易完成后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
开能健康 23,160.00 42.4136% 23,860.00 43.6956%
瞿建国 13,500.00 24.7230% 13,500.00 24.7230%
上海森伍投资中心（有限合伙） 2,919.00 5.3457% 2,919.00 5.3457%
上海森叁投资中心（有限合伙） 2,044.00 3.7432% 2,044.00 3.7432%
上海森焕投资中心（有限合伙） 2,619.00 4.7963% 2,619.00 4.7963%
上海森旦投资中心（有限合伙） 1,376.00 2.5199% 1,376.00 2.5199%
上海升森投资中心（有限合伙） 1,916.10 3.5090% 1,916.10 3.5090%
上海渱森投资中心（有限合伙） 1,387.50 2.5410% 1,387.50 2.5410%
上海森竞投资中心（有限合伙） 1,243.50 2.2773% 1,243.50 2.2773%
上海森春投资中心（有限合伙） 1,106.40 2.0262% 1,106.40 2.0262%
上海森靓投资中心（有限合伙） 663.60 1.2153% 663.60 1.2153%
上海森微投资中心（有限合伙） 570.00 1.0439% 570.00 1.0439%

原能康养 700.00 1.2819% -- --
孙惠刚