鼎汉技术:开源证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

开源证券股份有限公司
关于
北京鼎汉技术集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二五年五月

声 明
开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。本上市保荐书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况...... 4
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平...... 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标...... 6
四、发行人存在的主要风险...... 8
第二节 本次发行情况 ...... 15
一、发行股票的种类和面值...... 15
二、发行方式及发行时间 ...... 15
三、发行对象及认购方式 ...... 15
四、定价基准日、定价原则及发行价格...... 15
五、发行数量...... 16
六、募集资金用途 ...... 16
七、限售期...... 16
八、上市地点...... 17
九、本次发行前滚存利润的安排...... 17
十、本次发行决议的有效期...... 17
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...... 18
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 18
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 18
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...... 19
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况...... 19
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况...... 19
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方任职的情况 ...... 19
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 19

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系...... 20
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 21
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明...... 22
一、已履行的审批程序 ...... 22
二、尚需履行的审批程序 ...... 22第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明... 23
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件...... 23
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件...... 23
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 23
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件...... 26
第八节 持续督导期间的工作安排 ...... 28
第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式...... 30
第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论...... 31
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人 北京鼎汉技术集团股份有限公司
英文名称 Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd
注册资本 55,865.0387 万元
法定代表人 顾庆伟
成立日期 2002 年 6 月 10 日
上市日期 2009 年 10 月 30 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 鼎汉技术
股票代码 300011
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）
联系电话 010-83683366*8287
联系传真 010-83683366*8223
互联网网址 www.dinghantech.com
电子邮箱 ir@dinghantech.com
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门
电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技
术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源
产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设
备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、
经营范围 仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集
成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通
技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）发行人主营业务
发行人主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。公司专注于轨道交通行业，经过长周期的业务布局，公司已形成轨道交通地面电气装备、轨
道交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大业务板块和完善的售后维修及运营维护服务体系，业务覆盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业细分领域。
公司轨道交通业务布局图如下：
（二）发行人核心技术
公司高度重视技术研发，紧密围绕主营业务积累技术优势，形成了较为成熟、系统高效的研发体系，拥有完善的研发团队、人才队伍。
在轨道交通地面电气装备产品领域，公司作为轨道交通信号智能电源系统领导者，先后凭借全高频信号电源、全数字化智能稳压信号电源和新一代铁路不间断信号电源系统等产品引领了轨道交通信号电源行业的数次技术革新，并形成了交流并联同步技术、高抗扰电压电流检测技术、故障监测技术、互锁电路及互锁系统技术、直流模块故障保护技术、功率控制及异常保护技术、交流旁路切换技术、DSP 数字控制技术、供电线缆智能故障监测技术等核心技术，持续提高产品技术水平。
在轨道交通车辆电气装备产品领域，天然制冷剂（CO2 冷媒）空调能够克服现有轨道车辆空调所用过渡制冷剂的高全球变暖潜值的温室效应问题，具有绿色、环保优点；智慧控制空调产品运用轨道车辆智慧空调系统技术，能够实时监控并调整列车空调运行状态，自动故障诊断及预警、减少故障率、简化维修保养
工作；车辆辅助电源系统产品采用车载大功率中高频隔离辅助电源技术、双机热备切换技术等核心技术，具有体积小、重量轻、质量可靠、效率高的特点，且节能优势明显。
在轨道交通智慧化解决方案产品领域，智慧货运解决方案可利用线阵高清图像采集技术、智能图像处理与识别算法等技术进行实时检测，运用深度学习、机器视觉等 AI 技术，完成货运车辆装载问题的自动化智能检测和预警；智慧运维解决方案采用了网轨隧综合定位技术、网轨隧巡检缺陷检测技术、轨道交通车辆全车 360°动态图像监测技术等核心技术手段，可实现接触网、轨道、隧道等基础设施、设备的同时空和多维度融合。
（三）发行人研发水平
公司在轨道交通电源、空调、电缆、智慧化等细分市场领域深耕多年，始终坚持以自主研发驱动企业发展的理念，保持着研发高投入，深耕轨道交通行业技术，依托二十多年在轨道交通领域的不断创新与实践，已在多个细分领域占据技术领先地位，打造了深厚的技术壁垒与完善的产品核心技术体系。
截至报告期末，公司拥有专利 171 项，其中发明专利 59 项，实用新型专利
94 项，外观专利 18 项；软件著作权 279 项。在当前全球能源格局不断演变、技
术创新日新月异的背景下，公司积极研究行业发展趋势，持续研发创新，强化产品和方案面向节能减排、绿色环保、轻量化、智能化的技术引领优势，布局下一代创新技术变革升级，持续聚焦高质量技术研发投入，以行业发展趋势和客户需求为导向，构建细分领域先进技术核心地位。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产合计 377,695.57 365,273.63 343,782.70
负债合计 244,086.45 232,479.52 213,168.07
所有者权益 133,609.12 132,794.11 130,614.63
归属于母公司所有者权益 132,218.46 131,409.75 129,264.63

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度