海利得:浙江海利得新材料股份有限公司章程(2025年5月)

浙江海利得新材料股份有限公司
章程
二 0 二五年五月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......8
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案与通知...... 11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 董事和董事会......16
第一节 董事的一般规定......16
第二节 董事会......18
第三节 独立董事......20
第四节 董事会专门委员会......22
第六章 高级管理人员......23
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......24
第一节 财务会计制度......24
第二节 内部审计......26
第三节 会计师事务所的聘任......27
第八章 通知和公告......27
第一节 通知......27
第二节 公告......28
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......28
第一节 合并、分立、增资和减资......28
第二节 解散和清算......29
第十章 修改章程......30
第十一章 附则......30
浙江海利得新材料股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 浙江海利得新材料股份有限公司公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司于 2001 年 4 月 16 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2001]23 号《关于同意发起设立浙江海利得新材料股份有限公司的批复》批准发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330000710969000C。
第三条 公司 2007 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3200 万股，于 2008 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江海利得新材料股份有限公司
Zhejiang Hailide New Material Co. Ltd.
第五条 公司住所：浙江省海宁市马桥镇经编园区内。
第六条 公司注册资本为人民币 1,162,207,220.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由总经理（公司称总裁）担任。担任法定代表人的总裁辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总经理（公司称高级副总裁）、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司将依托国家重点科研机构的科研优势，不断开发高科技新材料
产品，为我国产业用纤维材料制造水平的提升、为美化人民生活环境作出自己的贡献，同时不断提高企业经济效益，为全体股东谋求最大限度的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成
品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值为人民币壹圆整。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 8000 万股，面额股的每股金额为 1 元。各发起人认购的
股份及持股比例如下：
高利民以经评估的海利得土工新材料有限公司净资产、实物及货币作价出资 3620 万元，认购 3620
万股，占总股本的 45.25%；万向创业投资股份有限公司以货币出资 2400 万元，认购 2400 万股，占总
股本的 30%；浙江中大集团股份有限公司以货币出资 500 万元，认购 500 万股，占总股本的 6.25%；
宋祖英以货币出资 480 万元，认购 480 万股，占总股本的 6%；高王伟以经评估的海利得土工新材料有
限公司净资产作价出资 480 万元，认购 480 万股，占总股本的 6%；黄立新以货币出资 160 万元，认购
160 万股，占总股本的 2%；陈颖以货币出资 140 万元，认购 140 万股，占总股本的 1.75%；凌正然以
货币出资 100 万元，认购 100 万股，占总股本的 1.25%；张悦翔以货币出资 40 万元，认购 40 万股，
占总股本的 0.5%；吕佩芬以货币出资 40 万元，认购 40 万股，占总股本的 0.5%；张建平以货币出资
40 万元，认购 40 万股，占总股本的 0.5%。以上出资均已于 2001 年 4 月 16 日前足额缴纳。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,162,207,220 股，公司发行的股份均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。